雷曼股份:关于收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易公告
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公告日期：2016-08-20
证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-065
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在市场风险。本次交易完成后，公司将持有深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文化”或“标的公司”）49%的股权，华视新文化将成为公司参股公司。如国内整体宏观经济出现波动，华视新文化不能根据行业变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，将会对华视新文化经营状况及上市公司投资收益产生影响，形成市场风险。
2、本次交易存在估值风险。未来宏观经济和行业环境的变化，华视新文化自身经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符。
3、本次交易存在承诺业绩无法实现的风险。考虑市场竞争及华视新文化经营情况变动等因素的影响，本次交易存在承诺业绩未能实现的风险。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币38,220.00万元收购华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”或“转让方”）持有的华视新文化49%的股权。在前述股权转让过程中，转让方将其取得的38,220.00万元股权转让款中的32,120.00万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生直接和间接持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司与华视传媒于2016年8月19日共同签署了《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》。
根据本次交易方案约定，公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生、公司股东乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰得投资”）于2016年8月19日向公司出具了《承诺函》并提交了《减持计划告知函》，李漫铁先生及杰得投资保证并承诺按照本次交易方案的约定将其所持有的公司股份通过协议大宗交易方式转让给华视传媒集团有限公司及其他受让方，出售公司股份所得价款扣除相关费用后全部向上市公司提供无息借款，其中38,220万元用于上市公司支付收购华视新文化交易对价；余下部分用于补充上市公司营运资金。
（二）关联关系说明
李漫铁先生为公司控股股东、实际控制人之一，并为公司董事长兼总经理。
乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）为公司股东，系公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于李漫铁先生及杰得投资向公司提供无息借款构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2016年8月19日召开的第三届董事会第十次（临时）会议以3票同意、3票回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购深圳市华视新文化传媒有限公司49%股权及后续安排暨关联交易的议案》，关联董事李漫铁先生、王丽珊女士及李跃宗先生回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上述交易的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对相关议案回避表决；上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）华视传媒集团有限公司
公司名称 华视传媒集团有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2005年04月08日
深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路
注册地址 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼
深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路
办公地址 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼
法定代表人 李利民
注册资本 10,000万元人民币
营业执照注册号 440301102944491
税务登记证号码 440301772749……
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