公告日期：2026-05-22

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金

战略投资者核查事项的

法律意见书

致：上海国泰海通证券资产管理有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（简称“本所”或“我们”）为在中华人民共和国（简称“中国”，为本法律意见书之目的，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省）注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所。
本所受上海国泰海通证券资产管理有限公司（简称“国泰海通资管”或“基金管理人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基金指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（简称“《商业不动产基金公告》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《不动产基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》（简称“《发售业务指引》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所（简称“上交所”）的其他有关规定等法律、法规和规范性文件，就国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金（简称“本基金”）进行战略配售（简称“本次战略配售”）并引入战略投资者相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本基金所涉战略投资者的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，并就本基金及与之相关的问题向有关人员做了
询问或与之进行了必要的讨论。本法律意见书的出具基于以下假设：

1. 基金管理人、本基金财务顾问国泰海通证券股份有限公司（简称“财务顾问”）、战略投资者已提供了本所认为出具本法律意见书所需要的文件的复印件，并且已经将一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已全部向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

2. 基金管理人、财务顾问、战略投资者向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；
3. 基金管理人、财务顾问、战略投资者向本所提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除在此特别声明者或该等文件受中国以外地区的法律约束外，这些文件对其各签约方均具有约束力；

4. 基金管理人、财务顾问、战略投资者向本所提供的所有文件上所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件一致，各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由各自的合法持有人持有；以及

5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关部门、公司、有关人员或者其他有关机构出具的说明、证明或专业意见。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、基金管理人、财务顾问、战略投资者提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及对中国现行有关法律、法规和规范性文件的理解，就与本基金所涉参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格是否符合法律法规要求等相关问题发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就中国法律问题发表意见，本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门，会计师事务所和发行人出具的意见、说明或其他文件。

本法律意见书仅供基金管理人及财务顾问为核查本次战略配售的战略投资者资格之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所不因任何第三方取得任何
人提供的本法律意见书的副本而对其承担任何责任。
一、 战略投资者的选择标准

根据基金管理人提供的《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（简称“《招募说明书》”）、《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基……
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