公告日期：2026-03-03

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上 海 证 券 交 易 所
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关于国泰海通砂之船封闭式商业不动产证
券投资基金上市及国泰海通资管砂之船商
业不动产1期资产支持专项计划资产支持
证券挂牌转让申请受理反馈意见
20260129R0004
上海国泰海通证券资产管理有限公司：
根据《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试
点的公告》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
务管理规定》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）业务办法（试行）》等有关规定，上海证券交易
所（以下简称本所）对你公司提交的不动产基金上市及资产
支持证券挂牌转让申请进行审核，并形成如下反馈意见：
一、业务参与人资质及履职能力
（一）关于主要原始权益人。请管理人说明本基金与原
始权益人体系内境外上市的 REITs 平台在产品定位、资产布
局、业务规划、发展方向等方面的区别，以及防范同业竞争
风险的措施与未来安排。
（二）关于管理人专业能力。请管理人、律师说明基金
管理人的部门、人员、制度、流程设置等是否符合《证券投
资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律
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法规规定的相关条件。
二、不动产合规情况
（一）关于合规手续
1.请管理人、律师根据《上海证券交易所公开募集不动
产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关
注事项（试行）》（以下简称《审核关注事项》）第十二条相
关规定，补充披露局部改造部分的合规手续办理进展，对改
造部分的合规手续完备性发表核查意见。
2.请管理人补充披露是否已根据相关法律法规取得项目
建设运营所需的关键合规文件。请管理人说明缺失合规文件
的具体原因，评估其对不动产权属合法有效转移及项目持续
稳定运营的影响程度；如不构成实质性影响，请管理人充分
揭示相关风险、明确拟采取的缓释措施，并就是否符合《审
核关注事项》第十二条相关规定发表明确意见。
（二）关于资产完整性。根据申报材料，不动产项目涉
及 29 处外摆经济点位，其中项目土地红线范围内 13 处，相
邻地块 16 处，拟全部转让予原始权益人子公司西安砂之船
商贸管理有限公司。请管理人结合外摆经济点位的面积、占
有使用项目所在宗地情况、收费模式、经营情况、现金流及
估值的占比情况等，分析外摆经济点位与入池资产的同业竞
争程度，评估其对项目持续稳定运营的影响，并说明外摆经
济点位不入池是否符合《审核关注事项》第十二条相关规定。
三、项目经营与财务情况
（一）关于运营情况
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1.关于重要租户。请管理人根据《审核关注事项》之附
件《第一号——商业不动产》第十一条相关规定，结合不动
产项目前十大租户的租约到期时间分布，核查相关租户是否
存在集中换租风险，如存在，请充分揭示风险，并设置风险
缓释措施。
2.关于同业竞争。根据申报材料，西安砂之船商贸管理
有限公司持有不动产项目周边两块宗地，尚未明确建设规
划。请管理人补充披露上述土地是否建设与本项目业态相同
或类似的不动产，是否构成同业竞争；如是，请充分揭示相
关风险。
3.关于运营稳定性。请管理人结合奥特莱斯业态的运营
特点，以及运营管理机构及其控股股东、实际控制人拥有的
运营经验，补充披露保障不动产实现持续稳定运营的主要经
验能力。
（二）关于不动产收入情况
1.关于租约到期。根据申报材料，本项目 2026 年到期合
约面积占比为 51.34%，主要集中在第三季度，且 2026 年到
期的面积尚未进入续约或新签谈判阶段。请管理人补充披露
到期合约的收入占比、到期租户安排、租户储备情况，结合
历史去化时间、续租率等量化分析合约到期对项目现金流的
影响，充分揭示风险。
2.关于租约期限。根据申报材料，本项目租约期限在 1
年以内的占比为 53.53%，报告期内续租租约加权平均期限均
小于 1 年。请管理人补充说明本项目租约期限较短的原因，
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结合项目运营策略、可比竞品租约期限、历史去化时间、租
户储备等情况，分析对项目稳定运营的影响，充分揭示风险。
3.关于租约调整。根据申报材料，2025 年 11 月 1 日起，
电影院租赁面积减少，对应区域改造为超奥仓，预计于 2026
年 8 月中旬改造完毕并投入使用。 预测超奥仓 2026 年至 2028
年综合收入分别为 330.91 万元、 992.71 万元和 1,091.98 万元，
后续年度联营销售额按照 3%增长率测算。
（1）请管理人补充披露超奥仓的收费标准、与现有联
营模式的区别、租户签约及储备情况等，说明现金流预测中
是否充分考虑了……
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