公告日期：2019-03-05

福建元力活性炭股份有限公司董事会

关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明
重要提示：

公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

鉴于福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟出售广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称“广州冰鸟”）100%股权（以下简称“本次交易”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司2018年度未经审计的合并财务报表，以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对公司最近一年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下：

2018年12月31日/2018年度

项目

交易前 交易后

基本每股收益（元/股） 0.34 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.19

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.31 0.18
本次交易完成后，2018年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益均有所下降，主要系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司2018年度均实现了盈利，导致剥离后上市公司净利润减少。上市公司每股收益将面临被摊薄的风险。从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分游戏业务，有利于公司整合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。

二、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于2019年3月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际完成时间为准）；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

4、假设公司总股本没有发生变化；

5、假设公司（不含标的资产）2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；

6、假设广州冰鸟2019年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；

7、未考虑可能存在的分红情况。

变动测算如下：

项目 2018年度 2019年度预测值

总股本（万股） 24,480.00 24,480.00
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 8,259.30 6,439.52
基本每股收益（元） 0.34 0.26
稀释每股收益（元） ……
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