2月11日，资本邦讯，美的集团股份有限公司(以下简称：美的集团，证券代码：000333)发布发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司(以下简称：小天鹅)暨关联交易报告书。

　　美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

　　本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

　　本次合并中美的集团A股发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。小天鹅A股换股价格为50.91元/股。小天鹅B股的换股价格为人民币42.07元/股。每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票;每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

　　截至本报告书签署日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

　　本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至691,932.77万股，其中何享健先生直接持有4,506.30万股，通过美的控股间接持有221,204.66万股，合计持有225,710.96万股。合并后，何享健先生直接及间接合计持股比例由34.32%降低至32.62%。

　　本次交易不构成美的集团重大资产重组，构成小天鹅重大资产重组。

　　美的集团股份有限公司成立于2000年4月，法人为方洪波，主营暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链(物流)的研发、生产和销售。

　　无锡小天鹅股份有限公司成立于1993年11月29日，法人为方洪波，主营家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务;洗涤服务;机械加工等。

　　小天鹅处于家电行业细分市场的洗衣机领域，是洗衣机行业的创新标杆。为促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，本次交易有利于整合公司内部资源，优化资本结构;发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益;避免潜在同业竞争，消除关联交易。

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（来源：资本邦的财富号 2019-02-11 14:04） [点击查看原文]