文/王飞强（新三板智库）

导读：三类股东问题证监会终于有了明确答复，今日证监会新闻发言人常德鹏表示，2015年以来新三板挂牌企业的增多，部分IPO企业出现了“三类股东”问题，鉴于其有特殊性，存在层层嵌套和高杠杆等问题，证监会在IPO发行审批的过程中重点关注，此前部分在审企业对“三类股东”有主动清理的做法，考虑到“三类股东”对IPO政策和新三板发展问题，证监会非常慎重，经过研究论证，近期明确了新三板企业存在“三类股东”的监管政策。

此前股转系统邓映翎监事长就在11月22日的公开讲话上就提到了三类股东问题很快就有解决方案。邓映翎说，现在新三板有40多万机构投资人，三类股东水平极高，投的都是新三板最好的公司，新三板要建成以机构投资人为主的市场，如果不承认三类股东，新三板还能引进哪些机构投资人？目前股转系统正在积极跟证监会沟通。

如今证监会明确给了市场一个答复，1、控股股东、实控人不得为“三类股东”；2、需纳入金融监管；3、为从源头上防范利益输送，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的主体，存在“三类股东”的需提出符合要求的整改计划，并做穿透式披露，并要求中介机构对利益相关人在“三类股东”的持有权益方面进行核查；4、要求“三类股东”对存续期作出合理安排。

以下为证监会公众号原文：

问：近期，有市场舆论反映，新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题，已有明确的审核政策。请问发行审核中具体如何把握？

答：2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，具体如下：

一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。