作者丨邱翼

来源丨新三板智库

从目前的情况来看，只要存在异议股东，公司想强行摘牌几乎是不可能的，但股转仍应尽快出台摘牌制度指引，保护中小股东的权益。

最近我的好基友A君有点烦，原因是他持股（当然是那种超级小股东）的一家新三板公司准备摘牌了，对于如何处理他手中的股票，他第一时间联系了董秘，而董秘也很耐心的给出了答案：待公司摘牌后，可由大股东或大股东指定的第三方受让异议股东的股份，具体价格以双方协商为准。表面上看没啥问题，但又隐隐觉得什么地方不妥，万一公司顺顺利利摘牌了，不回购股票怎么办？或者低于成本价回购？资本市场上大股东赤裸裸侵犯中小股东利益的事情又不是第一次发生，这种道德风险不得不防。于是在股东大会上，A君联合一众有异议的中小股东投出了坚决的反对票，即便如此，摘牌的议案也以绝对优势通过了股东大会的审议。

其实A君现在正在经历的烦恼，我相信很多新三板投资人都经历过，尤其是在今年摘牌企业剧增的时候。早在2016年，新三板市场还不像现在这么冷的时候，我去拜访某身价数十亿管理基金规模数百亿的大佬（大佬是做二级市场的）时，曾向其推荐关注新三板的投资机会，大佬经过认真研究后还是没参与进来，当时他向我表达的最主要的顾虑就是新三板法律制度不健全，在大股东侵犯中小股东利益方面法律的约束太少。现在看来，这种认识还是比较有前瞻性的，前面提到的罔顾中小股东反对坚定摘牌的新三板公司就是很好的例子。如果说A君遇到的情况还只是大股东侵犯个人投资者的利益，那么接下来的真实案例充分展示了再强势的机构投资者在面对一个耍无赖的大股东时也是弱势群体，暂且称该公司为B公司。

B公司于2015年8月正式挂牌新三板，12月份完成挂牌以来的首次定增，引进4家做市商和4家机构，2017年4月，公司公告申请终止挂牌，最终股东大会以89%同意，10%反对通过了终止挂牌的申请，案情何其相似，更夸张的是公告里丝毫没提任何异议股东的处理方案，这样看来10%的反对票里少不了做市商和机构一票，同年6月顺利拿到了股转系统的受理通知书，想必当时一众机构少不了心惊胆战，好在股转系统还没有同意其终止挂牌的申请。

虽然A君和B公司的案例目前来看并未对投资者造成什么实质性损害，但大股东侵犯小股东权益的事实已经坐实，暂且不说500万的投资门槛，逐步爆发出来的“黑天鹅”事件已经把投资者伤的不轻（包括机构投资者），如果再任由企业想来就来想走就走，恐怕愿意参与进来的投资人会少之又少，当务之急，建议监管层尽快出台摘牌制度，给企业以清晰地摘牌指引，给投资人创造一个相对安全的投资环境。