8月21日、22、23日连续三天，正邦科技(002157)的控股股东正邦集团每天增持公司股票200多万股，耗资3500多万元。正邦集团是公司实际控制人林印孙旗下的企业，放在平常这些增持还不稀罕，可正邦科技的2017年中报要到8月31日才公布，现在还属于限制交易的窗口期，实控人林印孙怎么就选择这时增持呢，难道不怕违规么？

正邦集团三天的增持数量分别是241.88万股、209.47万股、204.99万股，成交均价分别是5.19元、5.38元、5.50元；合计增持656.34万股，增持金额为3509.75万元。正邦科技的第一大股东江西永联(林印孙持股97.2%)和第二大股东正邦集团(林印孙个人直接持股60.75%，通过其控股97.2%的江西安邦持有另外的37.50%股份)，截止一季度时分别持有上市公司49587万股和约40625万股，占公司总股本的21.65%和17.73%，加上另两个个人股东持有的0.14%股份，正邦集团及其一致行动人共持有正邦科技39.51%的股份，林印孙为上市公司实际控制人，但在公司只担任董事职务。

2017年6月13日，正邦科技发布关于控股股东增持公司股票计划的公告，称正邦集团计划12个月内增持公司股份金额不低于1.5亿元，不超过2亿元(7月4日还公告董事长程凡贵计划增持不超过1000万元)。虽然没有进一步的公告，但从深交所股份变动情况的公开信息可知，正邦集团的第一笔增持发生在6月13日(167万股，成交价4.65元)，且6月13日至20日，连续6个交易日都有增持；7月14至18日，又连续3个交易日增持，然后是这次的连续三天增持，至今已增持了1952.61万股(增持价在4.46-5.50元)。而董事长程凡贵则是7月6日至18日连续9个交易日有增持(其后暂停)，共增持102万股(增持价在4.46-4.61元)。截止到7月18日的增持，正邦科技的股价一直在4.50元上下的小平台整理。

控股股东停止增持后没多久，正邦科技在猪肉、饲料板块的几次反弹带动下，股价脱离了底部区域。在8月8日还有过一次涨停，8月9日最高至5.70元，其后逐渐缩量回调约10%至5元上方。正邦集团21-23日的3500万元增持，不排除看到正邦科技调整结束有重新反弹的迹象而追入，虽然成本比7月18日前增加了近20%，但似乎也等不及了。董事长程凡贵是不敢动，因为明明白白在窗口期，增持即违规；而作为控股股东的正邦集团或者实控人林印孙却好像并不在乎，结论有点匪夷。

董监高的一个月窗口期经常提起，《深交所中小企业上市公司规范运作指引(2015年修订)》3.8.17条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。所以，董事长程凡贵在中报前30日是不能交易的，同样作为董事的林印孙也是不能交易的。这款指引的漏洞是只针对董事等其他高管个人，不限制其控股或参股的公司或关联企业。

指引对实控人也有交易限制，4.2.21规定， 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：（一）公司年度报告公告前三十日内；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。需要仔细点看，这里只提到年报前30日，对中报、季报没有要求。这确实有点让人想不通，实控人和控股股东应该是比高管们更掌握企业的信息，怎么反而对其的限制小了呢？

其实，以前深交所对控股股东、实控人的窗口期并不单单是年度报告。在2007年5月17日公布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中，第三十二条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前15日内；（二）上市公司业绩快报公告前10日内。在2008年8月28日公布的《深交所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》中，对上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人有这样的规定，即第七条：上市公司股东及其一致行动人在下列期间不得增持该公司股份：（一）公司定期报告公告前30日内；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

这两个指引的用词都是定期报告，即包括年报、中报、季报，虽然两者期限不一致，但都还是有的。不过，这两个指引到2010年10月28日，就在深交所关于废止部分业务规则的公告（第四批）目录中了，即已经失效。在2010年7月28日发布的《深交所中小企业上市公司规范运作指引》中，即有了跟现在的2015年修订版类似的4.2.20款，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：（一）公司年度报告公告前三十日内；（二）公司业绩快报公告前十日内。

《深交所中小企业上市公司规范运作指引》对控股股东、实控人的窗口期仅设定为年报的做法，应该是个败笔，至少跟对董等高管的要求不一致就属于考虑不严谨。而深交所之所以未对董事等高管的窗口期也改成年报，是因为会跟证监会的相关规定有冲突，如2007年4月5日施行的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)，第十三条：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。深交所改其能改的做法有点画蛇添足，太有想法就过了。

而上交所对控股股东、实控人的窗口期规定依然保持定期报告的说法，2010年7月26日发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》4.5款规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告披露前十日内；（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内。2012年4月18日上交所发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》，第九条有规定，相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前10日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。虽然不是和董事等高管同样的30日窗口期，但10日的窗口期能包括年报、中报、季报也是不错的覆盖了，远胜于无，当然如能同步30日应该更和谐。

花了大半的篇幅来解释法规(也可能不全面，请有识之士补充)，是为了说明正邦科技控股股东正邦集团或实控人林印孙这三天3500多万元的增持并不能认定违规，虽不合理但合规，硬生生钻了深交所规则的空子。置身深交所，正邦集团和林印孙作为控股股东、实控人，其中报的窗口期并无规定，增持股票无限制；实控人林印孙作为公司董事，有30日的窗口期，可增持股票的不是其个人，而是其控股的公司，规则也无禁止，所以违规两不沾边。至于正邦集团这三天增持正邦科技的目的，不在本文讨论范围。