文 | 木风

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编者按

昨天信披头条发布了《“高送转”知识贴（一）》，其中充满了枯燥难懂的专业术语，为此我们今天特准备了《“高送转”知识贴（二）》，以案例+tips的形式进一步解读“高送转”。如果您能转发朋友圈，就是对我们最大的鼓励。

“高送转”案例分析

一、    案情简介

2016年6月22日，深大通（000038）披露《关于收到实际控制人通知的公告》，称接到实际控制人姜剑通知，其建议深大通择机实施“高送转”方案。

后经深交所督促，2016年7月4日，深大通披露《关于2016年半年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，称收到实际控制人姜剑提交的利润分配预案及资本公积金转增股本预案的提议及承诺，深大通拟以2016年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

2016年8月23日，深大通披露《关于推迟实施公司2016年半年度利润分配预案的公告》，称因预计审计工作无法如期完成，上述分配预案无法按时实施。

监管部门后认定，深大通实际控制人姜剑首次建议择机实施“高送转”方案的内容不完整，深大通于6月22日披露的公告未能按规定要求的高送转方案预披露内容进行编制，深大通、实际控制人姜剑、董事会秘书郝亮未能认真研究和论证方案的可实施性而导致高送转方案实施的推迟。

深大通、实际控制人姜剑、董事会秘书郝亮的上述行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第7.6.10条、第4.1.4条和《股票上市规则》第3.2.2条等的规定，2016年12月29日，深交所就此对深大通、实际控制人姜剑、董事会秘书郝亮给予通报批评处分。

二、    案例分析

根据《证券法》的规定，公司分配股利或者增资的计划对于上市公司的证券价格有重要影响，属于上市公司内幕信息，上市公司及知情人应谨慎对待并根据规定做好内幕信息保密及信披工作。在深大通知悉实际控制人提出的利润分配建议时，上市公司发布的《关于收到实际控制人通知的公告》仅包含实际控制人建议上市公司“择机实施高送转方案”等较为笼统的表述，上市公司并未就此事披露具体的利润分配预案，按照《主板上市公司规范运作指引》第7.6.10条的规定，利润分配预案应包含预案的提议人、提议理由，利润分配预案的合法性、合规性、合理性等具体内容。

因公司股价在2016年6月28日、6月29日、6月30日连续三个交易日的异常波动可能与上市公司上述信息披露有关，深交所于7月1日就公司的利润分配事宜下发《关注函》，要求公司对利润分配方案是否泄密，公司的信息披露是否符合《主板上市公司规范运作指引》第7.6.10条的规定等问题进行说明。上市公司在收到《关注函》后的7月4日才披露了具体预案。

三、    主要规则

深交所《主板上市公司规范运作指引》7.6.10

上市公司对利润分配方案进行预披露时，应当同时向本所提交经半数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由，利润分配预案的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议分配方案时投赞成票等内容。利润分配预案可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。

深交所《主板上市公司规范运作指引》4.1.4

上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

“高送转”TIPS

1哪些主体可以提出“高送转”提案？

一般由董事会但单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人提出。在实践过程中，大多由控股股东或实际控制人作为提案人。

2可以以半年报或季度报告为依据提出“高送转”方案吗？

上交所上市公司可以以年报、半年报或季度报告为依据提出利润分配方案；

深交所上市公司应依据年度会计报表或半年度会计报表进行利润分配， 不得依据季度会计报表进行利润分配。

3由股东提出“高送转”预案，公司需要及时披露吗？

上交所公告格式指引要求，股东提议的高送转预案应当及时披露。

深交所可以先就高送转方案进行预披露， 但没有及时性的要求。

4提出的“高送转”预案后，公司一定要立即召开董事会审议吗？

上交所公告格式指引明确要求当有提案权的股东提议高送转时， 公司应当立即召开董事会审议股东提出的高送转方案， 股东提议应当与董事会决议同时披露。

深交所可以先就高送转方案进行预披露，不一定立即召开董事会进行审议。但需在预披露高比例送转方案时说明半数以上董事承诺在董事会审议高比例送转方式时投赞成票，并提交经半数以上董事对分配方案签字确认的书面文件。

5可以只送股，不进行现金分红吗？

不可以。

公司如果仅以资本公积金转增股本的，可以不同时进行现金分红；但如拟送红股的，则应同时进行现金分红，并保证现金分红的数额能完全满足为个人投资者代扣代缴所得税的要求。

公司还应当确定现金分红金额是否达到证监会 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》最低现金分红比例，并确认满足符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、 公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。

6实施高比例转增，对转增金额是否有限制？

有。 

《公司法》 规定， 法定公积金转为股本后， 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

7公司累计亏损未经全额弥补之前，可以送股吗？

不可以。

《公司法》规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。即：在母公司资产负债表未分配利润科目为负的情况下，公司不得向股东派发股利。

8公司高送转方案和股票发行可以同时进行吗？

根据《证券发行与承销管理办法》第 34条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。因此， 假设公司存在尚未实施的高送转方案；同时，已获得证监会非公开发行股票的批文， 公司应当在高送转方案实施完成后，再发行股份。

9公司可以以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数提出高送转方案吗？

可以。

股本基数可以是分配方案披露时的最新总股本， 也可以是未来实施分配方案时股权登记日的总股本。 但应当保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

10非控股股东作为高送转预案提议人，控股股东实际控制人是否需要说明表决意向？

对于上交所上市公司，董事会审议通过非控股股东提议高送转事项的， 应当同时征询公司控股股东、 实际控制人对高送转议案的表决意向，并予以披露。

11持股董事在董事会和股东大会分别审议高送转议案时，是否可以表决意见不一致？

上交所上市公司董事持有公司股份， 并在董事会表决通过高送转议案时投赞成票的，应当明确承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案， 并予以披露，故不应出现不一致的情形。 深交所仅要求若提议人持有公司股份， 应其承诺在股东大会审议利润分配方案时投赞成票，对持股董事并无特别要求。

上交所高送转不同提议人对不同主体表决意向的要求

12提议人在高送转提案中说明提议理由后，董事会是否还需再次评估？

需要，具体情况如下表：

董事会对于高送转议案的评估

13相关人员持股变动情况及未来减持计划情况应当如何披露？

公司董事会审议高送转议案或披露利润分配方案时，需要披露相关人员前期持股变动情

况及未来减持计划，沪深交易所规定略有不同，具体如下：

相关人员持股变动情况及减持计划的披露要求

14高送转方案的实施期限是否有限制？

根据《上市公司股东大会规则》第四十四条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

15公司进行高送转的，是否应当进行内幕信息知情人登记？

公司进行高送转的， 应当进行内幕信息知情人登记。公司应向交易所报备《内幕信息知情人登记表》 及内幕信息知情人员的近亲属的有关信息。 上市公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。