金证券记者 胡春春



“所谓金蝉脱壳，就是你查看年报时，大股东的持股情况可能依旧没变，但实际上已经通过可交换公司债券完成了减持套现。”国内一家知名券商资深人士，在向《金证券》记者谈及近两年呈现爆发式增长的可交债时，流露出一丝担忧。在他看来，今年可交债的规模还将进一步扩大，发行可交债的上市公司大股东还将直线上升。




可交债到底是不是已经成为大股东曲线减持套现的利器？大股东为何如此偏爱可交债？





火爆的可交债



当投资者还在通过定期报告判断上市公司大股东动向的时候，大股东可能已经通过可交债完成了减持套现。



根据公开解释，可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股东抵押其持有的股票而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，可以按照债券发行时约定的条件换取上市公司股权。




上述券商资深人士对《金证券》记者举了个更为具体例子：例如上市公司大股东A，他想减持或者融资，但又不想让外界知道，或者不想立即失去控股权，就会采取发行可交换债的方式。发行后，上市公司大股东拿到融资，持债人根据债券收益和现实股价情况，在到期后可以选择兑现债券收益，也可以换股，如果换股，上市公司大股东就相当于实际完成了套现。“这里面有个时间差，其实发行完毕后大股东就已经拿到钱用了，股份是不是转移，什么时候转移是以后的事情。感觉好像股份没变动，其实已经变相减持了。”






热情不断高涨



《金证券》记者查阅一组公开数据，2013-2016年短短三年间，可交债的整体规模经历了爆发式增长，从2013年的一只产品、2.57亿的融资额快速升至2016年的69只产品，678.59亿的融资额。其中券商、银行、公募等机构在这上面的热情不低于上市公司大股东。




需要提及的是，虽然今年发行可交债的情况没有权威数据，但记者通过统计上市公司公告发现，今年前4个月平均每月都有超过20家上市公司发布和可交债相关的公告。



从做可交债较多的华泰证券、国泰君安方面相关业务人士处得到的消息也显示，上市公司大股东发行可交债的热情一直在高涨。“不敢说今年会达到一个高峰，但因为大股东正常减持受到条条框框的限制，加上机构的推广，确实越来越多上市公司大股东认识到这一工具。”国泰君安方面一位人士对《金证券》记者介绍。






影响未来股价



上市公司大股东爱上可交债对于市场的弊端除了曲线减持、规避规则之外，更重要的是在于“可能左右股价的高低”。



据悉，可交债持有人在债券到期后，是选择兑付债券本息，还是换股，取决于上市公司股价的表现。“一般如果股价走低，持债人会选择享受债券的固定收益，如果股价走高，则肯定选择换股。如果几年后上市公司大股东没有钱还本付息，一心想着减持，那么必然要尽最大可能抬高股价，否则债券持有人根本不可能换股，如何抬高股价，这是一个灰色地带，没有人知道会发生什么。”做了可交债方案的国有银行人士对《金证券》记者介绍。




他直言，券商自营资金、公募资管公司、银行资金都是可交债的主要持有人，“不管是从我们投资角度，还是从上市公司大股东角度，大部分的初衷还是为了最后换股。机构怎么会满足固定收益？让上市公司大股东吃下去的钱再吐出来可能也有点难。”






上市公司回应



昨日《金证券》记者致电包括润和软件、圆通速递、第一创业、昆桐股份等在内的，已经进行或正在准备进行大股东发行可交债的多家上市公司，得到的回应基本可以分成两类。



一类直接回应大股东不存在减持套现的初衷，如润和软件、圆通速递等。一类则表示，这是大股东行为，上市公司层面并不能解读，如第一创业、昆桐股份等。



但记者注意到，这些企业此前或多或少有着大股东或实控人减持的动作，如润和软件实控人在去年年底减持套现近3亿。“企业上市后，大股东或者实控人减持可以理解，但投资者在观察市场时，还是应该多了解一些金融工具的作用，客观判断上市公司大股东和实控人动向，规避风险。” 上述券商资深人士说。