公告日期：2022-09-16

马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，报告期内，发行人同一控制下资产重组为吸收合并广东稳德，收购了实际控制人控制的唯美工业园100%股权、美国马可波罗和美国稳得100%股权、重庆马可波罗100%股权、马可波罗销售100%股权，以及广东家美、江西唯美、江西和美的少数股东权益。报告期内非同一控制下重组为收购广东东唯100%股权。请发行人补充说明（1）上述企业被收购时的基本情况、实际控制人、主营业务，生产经营情况等；对照证券期货法律适用意见第3号、首发问答问题36的要求，说明上述收购是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；（2）分别说明上述企业收购的背景、原因，对发行人业绩的影响等；合理性、合法性、必要性和公允性等，履行的程序、定价的依据等，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（3）上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）存在收购后被清算、注销或转让的，说明上述公司的基本情况，生产经营状况，注销、清算、转让过程的合法性、合规性；资产、业务、人员的等处置情况，职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定；是否存在因重大违法违规而清算的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、招股书披露，黄建平在发行人直接及间接的持股比例合计为42.12%，控制的股份表决权比例为95.55%，为发行人的实际控制人。黄建平、谢悦增、邓建华签署了《一致行动协议》，谢悦增、邓建华为黄建平的一致行动人。请发行人补充说明：（1）结合发行人历史股权变更情况、股权结构、关联方资金往来情况、公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等说明实际控制人认定的合理性，是否符合相关规定；其亲属的锁定期安排是否符合相关规定;（2）未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的实际控制人认定为发行人实际控制人的原因和合理性；（3）披露一致行动协议的关键条款，是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；报告期内股东会议召开和决议情况，是否存在无法形成决议的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

3、申报文件披露，发行人报告期内非同一控制下重组为收购广东东唯100%股权。广东东唯设立于2019年4月19日，为四通股份（上市公司）的全资子公司。请保荐机构和发行人律师核查发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，并按《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）要求对相关事项进行核查并发表明确意见。

4、申报文件披露，发行人历史上存在股权代持情况。请发行人补充说明：（1）完整披露股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议；（2）进一步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

5、申报文件披露，发行人不存在穿透计算后股东超过200人的情况。请保荐机构、发行人律师核查和说明发行人历史上是否存在股东超过200人问题。

6、请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资涉及非货币出资情况的，说明出资资产具体内容、账面价值、财产权转移手续办理情况、是否存在重大权属纠纷，是否存在出资不实的情况；非货币出资资产是否履行了评……

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