公告日期：2022-11-18

保定维赛新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见



光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的保定维赛新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

1. 规范性问题

1. 申报文件披露，发行人历史上存在对赌协议等投资者特殊权利条款清理事宜，包括与上海瑞衍芯之约定及解除、与深创投新材料基金、宁波澳升、国信投、鹏云基金、炅乾科技、三一创投、深创投及南昌红土之协议特殊权利条款的签署及解除。请发行人说明：（1）全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况；（2）相关终止安排是否存在附条件恢复安排，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问题5 对赌协议”要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

2. 申报文件披露，发行人实控人苑初明1988年7月至2007年5月历任惠阳航空螺旋桨有限责任公司主管工艺员、工艺室主任、技术处副处长、技术处处长等职务。公开资料显示惠阳航空螺旋桨有限责任公司成立于1990年。发行人内部决策申报板块从科创板变更为创业板又变更为主板。请保荐机构、发行人律师核查和说明：（1）发行人实控人的履历披露是否存在错误；进一步核查其他人士履历披露的真实性情况；（2）不断修改上市申报板块的原因和考虑，是否存在前次IPO申报及撤回情形。

3. 申报文件披露，发行人股东国信投出资人之一中材科技（苏州）有限公司（出资比例25%）系发行人客户中材叶片之关联方；发行人股东三一创投之有限合伙人三一重工股份有限公司、普通合伙人湖南三一创业投资管理有限公司系发行人客户三一重能关联方。请发行人说明：客户或客户的关联方入股的具体情况，报告期前述主体和发行人的交易情况，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4. 申报文件披露，目前公司生产的PVC、PET泡沫芯材的下游主要应用为风电叶片芯材领域，风电行业的发展格局与增长速度受政策的影响较大。请发行人说明（1）风电行业具体有哪些重要的行业政策以及对发行人经营业绩的影响；（2）发行人2020年业绩增长明显高于同行业可比公司的原因；2021年的业绩下滑与同行业可比公司是否一致，如有差异，说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5. 申报文件披露，报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为73.58%、68.34%和73.97%，销售较为集中，其中对归属同一控制下的第一大客户中材叶片、中复连众的合计销售占比分别为39.71%、36.47%和36.36%，公司对其销售占比较高。请保荐机构、发行人律师比照首发问答问题38“客户集中”要求核查和发表意见。

6. 申报文件披露，发行人报告期存在多项财务不合规事项，包括转贷行为、与控股股东、实际控制人苑初明等的资金拆借、不合规使用票据、使用个人账户收付款项、实际控制人账外支付员工薪酬等。请发行人补充说明存在多项财务不合规事项的主要情况和原因，相关事项的整改情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

7. 申报文件披露，报告期内，发行人通过与西北工业大学、北京工商大学合作进行研发，以提高公司的研发水平。请发行人说明：（1）合作研发协议的主要内容，权利义务划分特别是知识产权归属约定及采取的保密措施等；（2）合作研发的进展情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8. 申报文件披露，发行人历史沿革复杂，也存在非货币资产出资情况。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；维赛有限减资的原因，减资程序是否合规；（2）历次出资涉及非货币出资情况的，说明出资资产具体内容、账面价值、财产权转移手续办理情况、是否存在重大权属纠纷，是否存在出资不实的情况；非货币出资资产是否履行了评估程序，是否符合国资管理及公司法等相关法律法规的规定；（3）自然人股东的基本情况，是否在公司任职；员工持股平台持股人员情况，在发行人处任职情况，未在发行人……

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