公告日期：2023-01-09

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关于北京六合宁远医药科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所于 2022 年 11 月 3 日发出的《关于北京六合宁远医药科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕
011039 号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核
问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。


目 录


问题2、关于控制权稳定性及公司治理...... 3
问题3、关于资金流水核查...... 28
问题5、关于收入确认...... 46
问题6、关于营业收入与毛利率...... 68
问题8、关于主要客户信诺维...... 101
问题9、关于业务推广费...... 113
问题10、关于研发费用归集...... 120
问题12、关于股权激励...... 142
问题13、关于其他事项...... 158
问题2、关于控制权稳定性及公司治理

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人实际控制人为刘波等七人，合计控制发行人55.35%的股份。实际控制人签署的《一致行动协议书》及补充协议约定的锁定期为36个月，锁定期届满后，各方如无异议则自动延期36个月。

（2）发行人董事会成员共9名，6名非独立董事分别为陈宇彤、刘波、邢立新、马强、朱正炜和陈海刚。除陈海刚外，其余非独立董事均由共同实际控制人担任或提名。

（3）发行人部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属在发行人处任职，其中担任高级管理人员的亲属包括冯军芳（刘波配偶，任发行人副总经理）、宋世云（刘波表弟，任发行人副总经理、董事会秘书）；担任部门负责人的亲属包括崔来凤（邢立新配偶，任发行人人事部总监）、吉年花（江勇军配偶，任发行人行政部主管）等；担任部门经理的亲属包括邢立超（邢立新兄弟，任上海罕道运营二组经理）、杜娟（邢立超配偶，任上海罕道运营一组经理）、马征（任建华配偶，任发行人总经办经理）、付新（监事会主席王海涛配偶，任发行人人事部经理）等。

请发行人：

（1）说明实际控制人针对一致行动协议终止后发行人控制权稳定性采取的相关安排和措施，是否足以保证在本次发行上市后合理时间内发行人控制权、管理等持续经营方面的稳定性。

（2）结合报告期内发行人公司治理情况、《一致行动协议书》及其补充协议约定的纠纷解决机制及实施效果，说明在共同实际控制人出现矛盾纠纷的情况下，一致行动协议约定的纠纷解决机制是否可能导致提案权或提名权无法有效行使的情形，是否存在可能导致发行人公司治理僵局的风险，发行人的相关应对措施，并进一步完善相关风险提示；实际控制人间是否存在未披露的股权转让相关计划、约定或安排。


（3）结合实际控制人持股比例、非独立董事中仅一名外部董事、多名实际控制人及董监高亲属在发行人处担任重要职务及其各自实际职责与审批权限等，说明发行人公司治理规范性及内部控制有效性，上述安排对发行人公司治理、内控规范性是否产生不利影响；发行人在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人及关联方资金占用、违规担保等方面的具体……
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