公告日期：2022-05-27

江苏汇联活动地板股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏汇联活动地板股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请发行人进一步说明：（1）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（3）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。（6）上海汇丽的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、生产经营情况等；退出汇丽有限的原因，履行程序是否存在瑕疵，是否存在争议或潜在纠纷，是否符合国有（或集体）股权变动管理的相关规定，是否造成国有资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、2015年9月8日，汇丽有限和汇联装饰板签署了《合并协议》，约定汇丽有限吸收汇联装饰板。本次合并后，汇联装饰板的整体资产归汇丽有限所有，债权债务由汇丽有限承继，合并完成后汇联装饰板解散注销。请发行人进一步说明：（1）汇联装饰板的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、生产经营情况等；（2）采取吸收和并的原因，合理性；（3）吸收合并汇联装饰板程序履行的完备性情况;（4）汇联装饰板解散注销后债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方企业之间不存在同业竞争。请发行人：（1）逐一补充披露实际控制人、控股股东及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、请发行人：（1）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）进一步说明关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（5）S. C. UNITED PTE LTD的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、生产经营情况等；与发行人合作开始时间，报告期以来与发行人交易的内容、金额、占比以及定价情况，公允性等，下一步生产合作安排。（6）说明历史上曾存在的关联方注销的原因，注销前是否与发行人存在交易或资金往来，注销后资产人员的去向。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。