公告日期：2024-04-22

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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关于北京三清互联科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函有关财务问题的专项说明回复

大信备字[2024]第 17-00002 号
深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 10 月 30 日印发的审核函〔2023〕010371 号《关于北京三清
互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“大信会计师”）作为北京三清互联科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三清互联”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，就审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审慎性核查，现就将核查情况予以说明。

在本问询函回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。


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问题 3.关于收购可若瑞娜及其业绩承诺

申报材料显示：

（1）2020 年 12 月，发行人以自有资金 8,000 万元收购上海缘实、上海丝格
持有的可若瑞娜合计 80.00%的股权。

（2）可若瑞娜2019年、2020年1-7月营业收入分别为2,396.92万元、1,429.73万元，净利润分别为 172.31 万元、-78.70 万元。

（3）以 2020 年 7 月 31 日为基准日，经收益法评估，可若瑞娜股东全部权
益的市场价值为 10,719.00 万元，较账面所有者权益 1,413.47 万元评估增值9,305.54 万元，增值率为 658.35%。

（4）根据发行人与上海缘实、上海丝格、上海豪旋、李付天签订的股权收购协议，交易对方、丙方（李付天）承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别不低于 670 万元、1,485 万元、1,565 万元。根据大信审计师出具的审
计报告，可若瑞娜 2020 年、2021 年、2022 年实际完成的业绩分别为 718.19 万
元、1,521.64 万元、1,599.90 万元，各年度业绩承诺完成率为 107%、102%、102%。报告文号显示三份审计报告均于 2023 年出具。

（5）收购基准日，可若瑞娜的可辨认净资产公允价值为 1,817.64 万元，其与收购对价的差额形成商誉 6,182.36 万元。依据中铭国际出具的商誉减值测试报告，可若瑞娜相关商誉各年度均无需计提减值准备。报告文号显示三份减值测试报告均于 2023 年出具。

（6）2023 年 1-3 月，可若瑞娜净利润为-199.14 万元；2020 年至 2023 年 1-3
月，可若瑞娜毛利率分别为 26.2%、23.68%、22.83%和 11……
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