公告日期：2024-04-22

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北京中银律师事务所

关于北京三清互联科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

二零二四年四月

中国·北京


目 录

一、关于岸电项目资产处置及后续债务纠纷（《首轮审核问询函》问题 4） 4
二、关于对赌协议触发及解除（《首轮审核问询函》问题 5）...... 15
三、关于股权代持及解除（《首轮审核问询函》问题 6）...... 30四、关于公司改制、股权变动、股东核查（《首轮审核问询函》问题 7）.. 55
五、关于经营合规性等（《首轮审核问询函》问题 8）...... 70
六、关于诉讼（《首轮审核问询函》问题 19）...... 79

北京中银律师事务所

关于北京三清互联科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

致：北京三清互联科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《专项法律顾问服务合同书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《北京中银律师事务所关于北京三清互联科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充意见书（二）》（以下称《补充法律意见书（二）》，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具文件”）。

鉴于发行人本次发行上市的报告期由 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
变更为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），本所律
师就《补充法律意见书（一）》披露的相关法律事项的变化情况进行了补充核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具文件的补充，并构成本所已出具文件不可分割的一部分。本所已出具文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。


本所律师在本所已出具文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如
无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与本所已出具文件中相同用
语的含义一致。

根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：

一、关于岸电项目资产处置及后续债务纠纷（《首轮审核问询函》问题 4）
申报材料显示：

（1）2017 年 10 月，发行人前身三清互联有限与防城港务集团有限公司、
国电南瑞三方拟共同建设运营防城港、北海港区岸电项目。各方约定由三清互联有限向水木源华采购 2,768.62 万元的设备，向国电南瑞采购 1,094.00 万元的设备。

（2）后三清互联有限拟剥离岸电业务，并将相关资产负债转移至项目公司，三清互联有限仍为设备采购剩余货款债务提供连带责任保证。2018 年 11月，将项目公司 100%股权无偿转让给三杰电力（全称为北京三杰网联电力技术有限公司）。发行人 2011 年设立时的名称为北京三杰网联科技有限公司，与三杰电力名称相似。

（3）2019 年 12 月，水木源华对三清互联有限提请诉讼，要求三清互联有
限偿还 4,409.89 万元。后双方和解，发行人相关连带保证责任解除。三杰电力偿还了公司已代付给水木源华的 2,500.00 万元货款及利息。

（4）2021 年 12 月，国电南瑞确认三清互联有限相关……
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