公告日期：2023-10-25

关于云汉芯城（上海）互联网科技

股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市

的审核中心意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

二零二三年十月

深圳证券交易所：

根据贵所 2023 年 10 月 20 日下发的《关于云汉芯城（上海）互联网科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010363 号）（以下简称“意见落实函”）的要求，云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“云汉芯城”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真核查和讨论，并完成了《关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“意见落实函回复”），同时按照意见落实函的要求对《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）进行了修订和补充。

如无特殊说明，本意见落实函回复中简称与招股说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体加粗 意见落实函所列问题

宋体 对意见落实函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改招股说明书等申请文件的内容

在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


问题 1、关于子公司被列入“实体清单”

申请文件显示：

发行人子公司云汉香港被美国商务部列入“实体清单”，发行人及中介机构认为该事项对发行人影响主要体现在少数供应商停止了与发行人的合作所带来的销售毛利损失，整体影响较小。

请发行人补充说明发行人子公司云汉香港被列入“实体清单”的应对措施及目前进展情况，该事项是否对发行人持续经营构成重大不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、补充说明发行人子公司云汉香港被列入“实体清单”的应对措施及目前进展情况

2023 年 3 月 2 日，发行人子公司云汉香港被美国商务部工业和安全局（BIS）
列入“实体清单”（Entity List）。为应对该事项可能带来的不利影响，发行人结合内外部因素综合考量后，多措并举：发行人持续加大数字化、信息化和质检能力建设，丰富和开拓采购来源，降低和分散了采购风险，保障了采购渠道的稳定性及经营可持续性；发行人建立了完备的贸易合规管控体系并严格执行，将贸易合规落实在数据库建设、日常卡控管理、机构建设与人员培训等多个方面。此外，发行人聘请了第三方机构代为提出“实体清单”移除申请。

二、该事项是否对发行人持续经营构成重大不利影响

云汉香港被列入“实体清单”，整体而言，影响范围和影响程度均较为有限，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，具体说明如下：

（一）云汉香港被列入“实体清单”对发行人的影响范围分析

根据 BIS 官网的释义，子公司、母公司和姐妹公司与被列入“实体清单”的主体在法律上是相互独立的法人主体。因此，根据该规定，云汉香港被列入“实体清单”，该项限制仅针对该主体自身，发行人及其他子公司作为其他独立的法人主体，并不受“实体清单相关管控政策”限制。


（二）云汉香港被列入“实体清单”对发行人的影响程度分析

云汉香港被列入“实体清单”，对发行人的影响主要集中在经营业务和业绩方面：①对云汉香港业务开展造成的影响；②受云汉香港被纳入“实体清单”，少数供应商暂停了与发行人及其他子公司的合作，对发行人业绩造成了一定负面影响。结合上述事件后至本意见落实函回复出具之日的相关经营情况，上述事件对发行人整体影响相对较小，具体情况如下：

①2022 年以前，云汉香港系发行人主要的境外采购主体。为降低和分散采购风险，发行人于 2021 年起即已着手进行采购主体的持续优化和调整。在上述背景下，2022 年起，云汉香港采购额占发行人全部采购的比重由上半年的接近
50%下降至 2023 年 2 月的 15%左右。2023 年 3 月，随着云汉香港被列入“实体
清单”，云汉香港的经营规模快速下降，2023 年二季度，云汉香港的采购规模占比已降至 1%以下。截至本意见落实函回复出具之日，仅三家供应商暂停了与发行人及其他子公司的合作，其余供应商均保持与发行人的合作……
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