公告日期：2023-01-05

浙江中力机械股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见函



国泰君安证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

1. 规范性问题

1. 请发行人补充披露：（1）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在三类股东，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人存在申报前12个月内新增股东的情况，请按照《首发业务若干问题解答》之问题4和《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行披露、核查，并出具锁定承诺；（3）发行人是否存在股权代持的情况，请说明原因及合理性，股权代持是否已经解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人是否作为合同当事人与外部股东签订对赌协议，如是，是否已解除，是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2. 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

3. 请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；关联方无偿转让商标、专利给发行人的原因及合理性以及定价公允性，是否存在利益输送；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

4. 请发行人补充披露是否具备开展业务所需全部资质、许可，是否均在有效期，以及期满后续期是否存在法律障碍；是否存在超越许可范围开展生产经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

5. 请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

6. 根据招股说明书，发行人部分土地、房产已设置抵押。请保荐机构及发行人律师核查上述土地、房产设置抵押的原因，抵押权人的基本情况及抵押金额，约定的抵押权实现方式，发行人的清偿能力，是否存在抵押权实现可能性，是否会影响发行人生产经营的稳……
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