公告日期：2023-07-04

关于江苏耀坤液压股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）：

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二三年六月

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的《关于江苏耀坤液压股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110038 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵所要求，江苏耀坤液压股份有限公司（以下简称“耀坤液压”、“发行人”、“公司”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并书面回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本回复中字体格式说明说下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改、补充披露 楷体（加粗）

本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


目录


问题 1.关于行业及业务模式 ...... 3
问题 2.关于大额行政处罚 ...... 27
问题 3.关于实际控制人及关联交易 ...... 41
问题 4.关于历史沿革 ...... 61
问题 5.关于收入确认 ...... 81
问题 6.关于营业收入与客户 ...... 95
问题 7.关于营业成本与供应商 ...... 139
问题 8.关于毛利率 ...... 167
问题 9.关于期间费用 ...... 186
问题 10.关于审计截止日后财务信息及经营状况...... 206

问题 1.关于行业及业务模式

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人主要客户卡特彼勒等为保证产品质量，要求发行人向其指定的供应商采购部分原材料；公司将工程机械主机厂商的开发技术理念和工艺方法等运用到产品开发、制造，在主机厂商开发新产品过程中，公司同步开发产品，并按其要求优化。

（2）公司产品主要应用于挖掘机，挖掘机使用寿命约 10 年。

（3）公司拥有境内注册商标 7 项，其中 6 项为继受所得，中介机构未说明
商标继受来源。

请发行人：

（1）结合客户指定原材料供应商、不同类型液压元件研发生产技术难度等情况，进一步说明公司主要产品是否容易被其他竞争对手替代及具体判断依据。
（2）说明行业内可比公司油箱、硬管产品等主要技术路线、演变过程，与公司的对比情况，分析发行人现有技术的成熟度及选取的原因；发行人经营模式与同行业对比情况，以现有经营模式开展业务的时间，相关经营模式的成熟度，公司核心竞争优劣势。

（3）说明公司主要商标为继受取得的原因及合理性，继受所得商标的转让方情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、结合客户指定原材料供应商、不同类型液压元件研发生产技术难度等情况，进一步说明公司主要产品是否容易被其他竞争对手替代及具体判断依据
（一）客户指定原材料供应商的情况

1、客户指定原材料供应商的基本情况

公司下游客户主要系国内外知名的工程机械主机厂商，下游主要客户出于产品的质量控制以及产品的一致性考量，对部分原材料采取指定供应商模式进行管
材、机械配件以及油漆存在部分客户指定供应商的情形，具体如下：

对于钢材产品，公司下游主要客户出于对整机产品质量的把控，对钢材的性能指标有明确的要求，将符合标准的钢材厂商纳入合格供应商名录。由于公司采购的钢管中的焊管产品多为定制化产品，其性能要求较高，国内钢厂的通用产品一般难以满足主要客户性能要求。因此，公司主要从日本进口（包含间接进口）焊管，但由于采购渠道的限制，公司通过客户指定供应商伊藤忠汽车株式会社、冈谷钢机以及伊藤忠丸红钢铁投资（上海）有限公司进行采购。同时在经营过程中，公司也在积极开拓新供应商以及国产替代来降低成本，目前参与自研的国产化高强度焊管已经通……
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