上市计划已经走了十年的广州银行，近日IPO迎来最新进展。

11月27日，证监会对广州银行首次公开发行股票申请文件提出反馈意见。

然而，这一次让人大跌眼镜的是，证监会竟然对广州银行提出了51问，涉及房地产贷款占比较高、部分年度监管指标低于指标标准、股东股权等，可谓问问触及广州银行的"痛处"。

（一）基本情况

广州银行成立于1996年9月11日，由原广州市46家城市信用合作社及广州市财政局共同发起设立的股份有限公司。截至2019年12月31日，该行资产总额5,612.31亿元，发放贷款和垫款净额2,882.10亿元，吸收存款余额3,623.44亿元，股东权益400.44亿元，不良贷款率1.19%。截至2019年12月31日，该行已开业机构123家，包括总行1家，分行级机构13家（含信用卡中心），支行108家及信用卡分中心1家。该行分支机构主要负责本行各项业务的开展。

2020年7月3日，证监会官网披露了《广州银行首次公开发行股票招股说明书》。招股书显示，广州银行此次拟公开发行的股票数量不超过39.25亿股，保荐机构为国泰君安证券。

（二）股东情况

1.广州金控是控股股东

广州金控是本行的控股股东，持有公司总股本的 22.58%，通过全资子公司广永国资持有公司总股本的19.71%。广州金控直接和间接持有公司总股本的42.30%。

2. 广州市人民政府是实际控制人

广州金控是广州市人民政府 100%持股企业，因此本行实际控制人为广州市人民政府。

（三）报告期业绩

招股书显示，2017-2019年，广州银行的营业收入分别为81.59亿元、109.35亿元、133.79亿元；净利润分别为32.2亿元、37.69亿元、43.24亿元。

（四）发审会议询问的主要问题---“监管51问”摘录

规范性问题

1、关于历史沿革。请发行人：（1）说明发行人设立时是否符合法律法规的规定，设立时主要股东的股权结构情况，发行人设立时股东对股权结构设置是否存在异议；（2）说明并补充披露历次增资和股权转让等变动事项的价格、定价依据及其公允性，股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否为增资方或受让方自有资金；（3）说明并补充披露发行人历史上性质变更、名称变更、增资等事项是否履行了法律规定的核准程序，是否经过股东大会和有权主管部门的批准，涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相关瑕疵是否已经弥补或取得有权机关的确认；（4）说明发行人定向增发的原因，广永国资、广州金控和南方电网等6家企业的基本情况，定增对象的选择依据，定增前后发行人主要股东持有发行人的股权变化情况；（5）补充说明发行人历史上代持事项发生的原因，清理是否合规，目前发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在纠纷，是否存在对赌等特殊协议或利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

2、请发行人：（1）说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，逐项分析资金来源的合规性、稳定性和可持续性；（2）说明报告期内核心负债比例、保证金比例、同业拆入比例；（3）说明主要（不限于前十大，下同）同业机构名称、拆入规模及比例、资金利率及实际使用情况；（4）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、具体合同条款内容、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池，并逐一说明理财产品的嵌套、结构化安排；（5）补充说明净稳定资金比例、流动性覆盖率、流动性资产充足率、流动性匹配率、流动性比例及其他对投资者决策有用的流动性监测指标情况；（6）分类说明社会储蓄资金比例及资金利率。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。

3、申报材料显示，发行人报告期存在大额的关联交易，关联方关系未完整披露控股股东控制企业情况。请发行人：（1）在招股说明书完整披露公司关联方关系；（2）针对金额较大的关联交易，请结合同类交易价格，说明关联交易的具体内容和交易价格公允性；（3）说明实际控制人直接或间接持有发行人股份比例、出资资金金额及来源，报告期末是否存在挪用发行人资金偿还大额负债的风险；（4）按照“实质重于形式”原则认定发行人的关联方，说明实际控制人控制的关联企业及其董事、监事、高管、核心员工或其他关联人员兼职的关联企业名称及基本情况；（5）说明发行人与关联企业的交易情况，结合关联企业与发行人主要客户的异常交易、关联企业与发行人拆入同业机构之间的重大交易或显失公平的交易等情况，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（6）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行；（7）说明发行人股东和董事资格、董事会换届等公司治理是否存在不规范、不符合监管要求的情形、对发行人业务经营的影响以及整改情况。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并对公司关联方披露是否全面、完整，是否存在未披露的关联关系或关联交易发表明确意见。

信息披露问题

20、招股说明书缺乏同行业公司的情况比较。请在招股说明书“风险因素”、“发行人基本情况”部分补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别、业务类别，说明与同行业公司的主要情况、主要监管或财务指标、主要财务数据等比较情况，公司与同行业公司在产品或业务类别、经营与盈利模式、主要风险等方面的异同，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

21、关于同业竞争。请保荐机构和发行人律师分析说明并披露发行人主要股东控制的企业（尤其是银行业金融企业）的实际经营业务，对发行人独立性的影响，是否可能与发行人构成利益冲突、输送或潜在同业竞争。

22、关于关联交易。根据招股书披露，发行人报告期内与关联方发生了关联存款贷款、同业存放等关联交易。请发行人进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）结合与无关联第三方的利率、存贷款条件等是否存在差异，进一步说明关联交易定价的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（4）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

23、关于抵债资产。招股说明书披露，截至2019年12月31日，本行因贷款而产生的未在规定期限内处置的抵债资产合计2笔，抵债金额合计1.75亿元。请发行人补充披露：（1）发行人与借款人之间的纠纷是否了结；（2）发行人目前是否合法拥有抵债资产，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）抵债资产中超过2年未处置的金额和比例，尚未处置的原因；上述情况是否符合《商业银行法》、《银行抵债资产管理办法》的相关规定，是否存在被处罚的风险，后续的处置安排。请保荐机构、发行人律师说明是否存在未在法定期限内处置的抵债资产。如有，并披露原因、进展情况、解决措施，并就前述情形是否构成重大违法发表明确意见。

与财务会计资料相关的问题

41、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

43、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

44、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

45、请发行人对报告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

文 飞鱼团队

（来源：中访网财经的财富号 2020-12-09 15:21） [点击查看原文]