近年来，在国外大热的SPAC上市成为了中国企业海外融资的新方式。

2015年，太平洋证券初尝SPAC果实；

2018年，SPAC公司新风天域在美上市；

2019年，蓝色光标通过SPAC方式进入资本市场；

今年初，教育行业龙头--美联英语也将以SPAC形式登陆纳斯达克。

为何这些企业对SPAC情有独钟？一文玩转SPAC，你就是华尔街最靓的gai!

一、SPAC概念解析

据了解，企业上市一般可通过三种方式，一是首发股票上市（IPO上市）。由公司发起申请，经过审核通过后上市。二是买壳（借壳）上市。通过控股一个已经上市的公司，达成上市的目的。三是SAPC上市，即合并上市。

SPAC，全称Special Purpose Acquisition Company（ 特殊目的收购公司）。最早出现于上世纪90年加拿大的多伦多交易所，当时用于收购矿业公司，简称CPC。1993年，由GKN证券传入美国，经过20多年完善，SPAC逐渐成美国资本市场主流的上市工具之一。

它是一个由共同基金、对冲基金等募集资金共同组建上市的“壳公司”。特点是：只有现金，没有实际业务。发起人将这个“壳公司”在美国上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与12或13的认股权证（warrant）。所募集资金的90%以上将存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。

“壳公司”上市后就要寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息归还给投资者 。

如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是美国公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为美国上市公司。

考虑到美国对SPAC监管严格，被认为涉及壳公司IPO只能使用419发行。因此SPAC IPO也分别对应到监管规则：
图源：据资料整理

二、SPAC交易结构

图源：据资料整理

SPAC上市主要有两类角色：一是发起人（Sponsor）,二是公众投资者。

发起人通常是由投资领域资深人士或商界精英（管理团队）组成一个Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等专业机构。Sponsor Team帮助设立SPAC公司，认购优先股，按照交易所规定和流程操作SPAC上市募资。

公众投资者可以是机构、也可是个人投资者。通常由共同基金、对冲基金等募集资金，再在市场中释放符合规定的流通股，以满足股东数量和占比要求。这有利于充分把握投票权，使得资产收购方案能顺利进行。

SPAC在设立后，管理团队开始寻找并在24个月内完成并购项目，在此期间SPAC股价会随着并购时间剩余和资金投资利息而变化。SPAC公司要通过筛选项目，尽职调查出具几个项目的并购说明书，一同经过股东路演，股东投票后决定并购项目。并购完成后，SPAC可更名并转板，在交易所主板上市进行二次融资。


SPAC上市流程

三、SPAC优势对比

过去10年，SPAC上市的数量从1家增长到2019年的59家。总募资金额从3600万美元增长到143.5亿美元，平均每只SPAC募资2.43亿。此外，SPAC上市的便捷与优势也是肉眼可见。

图源：SPAC Analytics, Renaissance Capital

SPAC VS IPO ：

1.上市、融资两不误

SPAC公司完成SPAC并购后，新公司自动获取上市地位，同时被并购公司能获得至少3000万美元的融资额度。

2.上市时间短

上市流程简化，若上市公司的结构、运营状况良好，一般半年便可完成，最快三个月。

3.上市风险低

资金存放安全，上市完成后，Sponsor Team和资产方、公众投资者是站在同一阵线的，股价的上涨空间及未来表现是共同利益所在。

4.上市费用低

企业只需承担SPAC上市辅导机构费,少了承销费、保荐费、上市挂牌费等。

5.可持续发展

企业上市后，SPAC上市服务机构还可通过并购等资本运作手段，提升企业的行业地位。以资本方式反哺企业，帮助企业不断做大做强。

SPAC VS 借壳上市

相较于借壳上市，SPAC上市本质完全不同，是企业上市的更优选择：

1.SPAC没有实际业务，不存在风险。

2.没有高昂的买壳费用及尽职调查的中介费用。

3.SPAC可直接在纽交所或纳斯达克上市，时间得到大幅缩短。

4.借壳需留下10%-25%的“干股”给壳股东，SPAC需投资3000万至2亿美元不等的现金换取股权。5.SPAC可实现上市、融资双重目的。

SPAC对资产方来说：

1.具有安全性

SPAC壳资源干净，不存在历史负债及相关法律风险。

2.与国际金融机构接轨

Sponsor Team成员由知名投行、律所组成，为公司增加了一份保障，与国际金融机构接轨，有机会获得更多的资源。

3.市场环境良好，注重长期价值投资

在美国资本市场上，机构投资者众多。他们通常会有一个很稳固的价值投资观念，陪伴企业成长。

4.上市时间确定性

多数企业只需6个月。壳公司手续相对简单，不附带债务危险，而且审计尽调相对简单，时间紧凑高效。

SPAC对投资者来说：

1.本金有保障，资金安全。

2.获一定利息返还，收益具有确定性。

3.配置的Warrant在公司股价表现好时，获得很多灵活性及潜在回报。

4.投资者具有选择权，对于不看好的标的，可及时止损确保权益。

这也是SPAC逐渐成为市场焦点、越来越多企业选择通过SPAC上市登陆美国主板，以享受全球最大资本市场红利的原因。

四、SPAC上市或成潮流

多家知名企业选择以SPAC上市，可见SPAC上市已成为赴美上市主要途径之一。

境内规模最大的高端医疗服务提供商和睦家于2019年7月通过SPAC形式在纽交所上市；全球领先的私人商业太空旅行公司维珍银河在2019 年 10 月在纽交所通过SPAC方式上市。

作为行业内唯一不亏损的线上教育企业，美联英语计划以SPAC模式登陆纳斯达克。目前受疫情影响，"宅经济"板块的教育股都涨势可观。投资者可通过观察和购买EDTX股票参与，若一次性买入股票和Warrant可买入代码EDTXU。

此次募资将用于对未来市场的扩张和潜在的协同、增值收购。美联英语会通过加速公司线上线下英语教育培训产业的布局，进一步提升市场占有率，释放公司增长潜力。