历经34个月，对美丽生态、子公司八达园林及相关责任人的调查结果尘埃落定。

8月4日晚上，*ST 美丽（000010）发布公告称收到证监会《行政处罚决定书》。因信息披露误导性陈述、虚假陈述等违法行为，证监会对公司及公司子公司八达园林责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款，对贾明辉、王云杰、王仁年等16人给予警告，并分别处以30 万元至3万元不等罚款。各项罚款共计313万元。

梳理发现，美丽生态被立案调查始于2016年10月12日，2017年6月6日、2018年11月20日两次收到证监会《行政处罚事先告知书》，2019 年8月2日收到证监会《行政处罚决定书》（制文日期2019年7月5日），而在证监会《证券期货市场失信记录查询平台》中，作为证券期货市场严重违法失信主体，受罚的美丽生态、八达园林和16名受罚责任人被全部录入予以专项公示。

处罚决定书显示，其主要违法行为涉及4年前的收购江苏八达园林的重大资产重组，具体包括：

一、美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述。从客观情况和工程技术看，八达园林2015年完成预计工程量和预测收入基本不可能，需调整和重新预测，美丽生态仍然在《报告书（修订稿）》中披露原盈利预测金额，存在误导性陈述。

二、美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述。在框架协议实际已失效、不再履行和终止履行的情况下，美丽生态向证监会报送和信息披露中，在“已签订框架协议”中继续披露“镇江市官塘项目（市政）”，金额 2.045亿元；“太华山风景区生态休闲项目（江苏）”，金额 4.5亿元；“新源县世外桃源项目（新疆）”，金额 1.5亿元，三个框架协议金额合计占披露的已签订框架（意向）协议金额的 57.28%，影响金额重大，存在误导性陈述。

三、美丽生态未及时（延迟了23 个交易日）披露金沙湖项目终止的重大事件，信息披露存在重大遗漏。按照合同总金额计算，若金沙湖项目继续履行，未来有约 7.22亿元待确认收入（合同总金额10亿元，减去 2012 年至 2015 年已确认的收入 2.78亿元），占美丽生态 2015 年经审计营业收入的 75.24%。

四、美丽生态在 2015 年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。

除了虚假陈述，四年前收购标的公司的业绩承诺与实际完成数的悬殊之大也令人关注。

美丽生态在2015年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，斥资16.6亿元收购了八达园林100%股权，希望通过整合八达园林在园林绿化等工程中的施工优势，加大市场份额。彼时王仁年作为八达园林原控制人和业绩承诺补偿义务人，承诺八达园林2015年、2016年、2017年扣非归母净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元、3.30亿元。2015年10月19日，上市公司成为八达园林工商登记股东，2015年11月开始，上市公司对八达园林并表。

2016年1月，因八达园林未完成2015年承诺业绩，经双方协商变更业绩承诺金额及期限。业绩承诺为2016年至2019年四年业绩分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元以及3亿元。但八达园林再次让市场和投资者见识了什么叫“理想丰满现实骨感”：除2016年完成承诺业绩的53.76%以外，八达园林2017年、2018年均是巨额亏损，分别亏损3.00亿元、6.22亿元。说好的三年完成业绩7个多亿，实际却倒亏8个多亿，两者相差15.43亿元，而对2019年的3亿元业绩承诺大概率也要成画饼。

八达园林坑爹的后果是，2015年，公司因并购八达园林产生商誉8.26亿，2016年和2017年，美丽生态对八达园林计提商誉减值准备约8.6亿元，其中2017年计提商誉减值7.11亿，直接导致美丽生态当年净利润亏损； 2018年，公司计提存货减值4.65亿导致2018年净利润持续亏损，2019年4月直接被实施“退市风险警示”特别处理。

而说到美丽生态今天的困局，不得不提到新时代证券，后者的失职，导致有瑕疵的资产被上市公司花十多亿重金买回家，几年后商誉雷、亏损雷引爆，把上市公司推到了退市边缘。证监会处罚决定书确认，新时代证券作为*ST美丽（美丽生态）收购八达园林的独立财务顾问及发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行的主承销商，在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，出具的顾问报告和核查意见等对金沙湖、官塘项目进展情况及2015年收入预测存在误导性陈述。

新时代证券被责令改正给予警告；没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得1,220.1万元，并处以50万元罚款；对直接负责的主管人员严琦、董晓瑜给予警告，并分别处以8万元罚款。以上罚没款合计4486.1万元，创下近年来监管对并购重组财务顾问的处罚新记录。

8月1日美丽生态发布半年报，公司今年上半年营业收入47283.6万元，同比大增339.72%，净利润1023.176万元（上年同期为-8498.6万元）。截至8月4日，公司股价报收3.51亿元，总市值不到29亿元，尚不及2015年高点的二成。

依据证券法和相关司法解释，凡是在2015年7月17日至2016年10月13日之间买入美丽生态、并在2016年10月13日仍持有的投资者，推定后续或有索赔资格，可报名准备发起索赔诉讼，在获赔前无须支付任何前期费用。

得一提的是，在后续美丽生态证券虚假陈述责任纠纷中，涉案被罚的新时代证券不排除被列为共同被告承担连带赔偿责任，投资者获赔或更有保障。

（来源：众维515的财富号 2019-09-15 10:49） [点击查看原文]