近日，华贸物流抛出了收购货代业务的相关公告，公告显示华贸物流将斥巨资收购大安国际物流的货运代理相关业务，本次交易溢价最高达到百倍，公告发布当晚，就被监管部门所关注，收到问询函。

华贸物流巨资收购货代业务

港中旅华贸国际物流股份有限公司（股票代码：603128.SH，公司简称：华贸物流）是一家提供跨境一站式综合物流服务的上市公司，公司主营业务是第三方物流。

2019年8月21日晚间，华贸物流披露了《关于收购大安项目的公告》，公告显示，公司将通过收购大安国际物流（北京）有限公司（公司简称“大安国际”）旗下子公司北京华安润通国际物流有限公司（以下简称“华安润通”）70%股权的方式承接大安国际物流（北京）有限公司持有的货运代理相关业务组合；公司子公司华贸物流（香港）有限公司（以下简称“香港华贸”）将通过收购HUADA(HK)International Logistics Co.,Ltd（华大国际物流有限公司的方式，以下简称“华大国际”）70%股权的方式承接迅诚国际物流有限公司持有的货运代理相关业务组合，转让款总计约人民币6.19亿元。

按照北京中同华资产评估有限公司对业务组出具的评估报告（中同华评报字（2019）第060800号及中同华评报字（2019）第060801号），以2019年3月31日为基准日，采用收益法作为评估结论，对拟转入华安润通的大安国际业务组合市场价值的评估值为人民币7.94亿元，拟转入华大国际的迅诚国际业务组合市场价值的评估值为人民币9000万元。

基于上述评估结果，并综合考虑业务组经营状况及未来盈利能力，标的公司拟承接的业务组合的市场价值合计为人民币8.84亿元，其中华安润通拟承接的业务组合的市场价值为人民币7.94亿元，华大国际拟承接的业务组合的市场价值为人民币9000万元。以完成标的公司承接业务组的相关手续为前提，则本次交易的股权转让价款暨标的公司70%股权的价格合计为人民币6.188亿元，其中华安润通70%股权转让价款为人民币5.558亿元，华大国际70%股权转让价款为人民币6300万元。

据公司公告，本次收购将有利于华贸物流跨境电商物流业务板块的发展，能够协助公司加速跨境电商物流平台的建设，并与公司的跨境电商业务板块形成协同效应。有利于华贸物流提升运营效能，扩大市场规模。

本次交易有利于上市公司与标的公司之间实现资源共享、业务合作以提升上市公司的运营效能和航空货运代理业务的市场规模。包括：1、结合交易双方的规模优势，提高对供应商的管控能力。2、结合交易双方的业务资源，拓展并构建更紧密更广泛的渠道资源。3、借助上市公司完善的网点布局，标的公司可以进一步拓展代理业务的区域范围，现有网点的操作团队也可以为上市公司提供有力支持。

收购只为核心客户？客户是谁？

虽然华贸物流称本次交易将为公司带来不少好处，但是本次收购的高额溢价极为惹人关注。

根据同时披露了两家关于两家标的公司的评估报告显示，大安国际2019年3月31日经审计后的资产账面价值为1573.24万元，负债为573.24万元，净资产为1000.00万元，华贸物流拟收购其货运代理相关的业务组合市场价值为7.94亿元，增值率达到了7840.00%。

而迅诚国际的增值率也是不遑多让，其货运代理相关业务组合市场评估价值结果为9000万元，但是截止2019年3月31日，该公司的审计后资产账面价值为113.05万元，负债为27.27万元，净资产为85.78万元，增值率达到了惊人的10391.96%。

对于高额溢价收购，华贸物流在收购业务的相关公告中称，交易双方同意共同支持标的公司积极拓展与核心客户和航空公司代理关系和合作深度，共同维护标的公司核心客户和供应商关系。出售方会将其运营的，接受航空公司授权并承接核心客户的运力集采、地面服务及货运代理等业务，以及维持该业务运营所必要的资产、资质和人员（以下简称“业务组”），分别转移至标的公司华安润通和华大国际。而且协议中还特别约定，业务出售方承诺在2021年以及之前年度全力参与核心客户招投标，确保核心客户的稳定。

综上所述，如此高额溢价，华贸物流主要是为了核心客户么？但是，不论是收购公告还是评估报告，都没有披露核心客户的具体构成，让人起疑。

溢价百倍遭问询

在华贸物流披露了收购业务公告后，马上引起了监管部门的注意。

2019年8月21日晚间，上述公告披露的同日，华贸物流披露了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。上交所在问询函中提出了一些对本次交易极为重要的问题。

最重要的问题，就是本次华贸物流对于拟收购业务组合涉及大安国际持有的货运代理业务，评估增值率高达78倍，涉及迅诚国际持有的货运代理业务组合，评估增值率超过100倍。因此，上交所要求华贸物流补充披露：主要科目的原值与评估增值情况，并说明评估增值的主要原因与合理性；结合同类交易的估值情况，分析说明评估结果的合理性；华贸物流公司董监高在决策过程中，是否对上述高估值情况进行过充分的关注与讨论，并说明是否勤勉尽责；本次交易是否存在损害上市公司及股东权益的情形。

此外，本次拟通过收购华安润通70%股权的方式承接大安国际持有的货运代理业务组合，公司子公司香港华贸拟通过收购华大国际70%股权的方式承接迅诚国际持有的货运代理业务组合。因此，上交所要求华贸物流补充披露：标的货运代理业务的经营模式、核心竞争力、主要客户情况，与华贸物流现有业务是否具有协同效应；上述货运代理业务的资产规模、营业收入、净利润占大安国际及迅诚国际整体的比重情况；采用收购华安润通、华大国际股权，进而承接相关货代业务这种交易方式的主要考虑；分析说明公司进行本次交易的主要目的。

对于业绩承诺方面，交易对方承诺标的公司2019年度年化净利润不低于9000万元，2020年度年化净利润不低于1亿元，承诺期内累计净利润不低于3亿元。上交所要求华贸公司分析说明设置上述业绩承诺的合理性，是否存在不能实现的风险。

值得关注的一点是，因为此次交易，标的资产2019年3月末模拟资产负债表，是以剥离其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、留存收益等资产为基础编制的。多项科目的数据被剥离，因此上交所要求华贸物流说明剥离上述资产具体金额、剥离的原因及具体方式，交易完成后是否能满足标的资产未来的正常经营。

上交所的这些问题基本将本次交易的各个疑点全盘翻出，截止目前华贸物流尚未对问询函中的问题进行回复，但是在华贸物流披露了相关问询函公告后，公司股价就出现了下跌。

（来源：金色光投资有道的财富号 2019-08-27 18:08） [点击查看原文]