近日，上市公司ST慧球重组方案被并购重组委审议通过，天下秀公司计划通过ST慧球借壳上市，交易对价达到了39.95亿元。天下秀是从事新媒体营销的公司，是典型的新经济产业公司，盈利能力较强，发展速度很快，ST慧球将因此脱胎换骨，步入发展快车道。

ST慧球重组方案获得通过

广西慧金科技股份有限公司（股票代码：600556.SH，公司简称：ST慧球），原来是一家高新技术生物制药企业，之前主要从事制造及销售医药产品和保健产品，2015年主营业务变更为智慧城市及物业管理业务。现如今，北京天下秀科技股份有限公司（以下简称：天下秀）将通过ST慧球进行借壳上市。

2019年8月8日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第37次会议召开，ST慧球吸收合并天下秀的交易获有条件通过，证监会审核意见为：请申请人结合行业发展趋势和竞争格局，进一步披露标的资产的核心竞争力和持续盈利能力。请评估师进一步核实并披露溢余资产计算的准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2019年8月24日，ST慧球对于并购重组委的审核意见进行了回复，相关公告显示，标的资产具有持续盈利能力、业绩承诺具有可实现性，从市场来看，社交广告行业快速发展，远高于传统互联网广告，上游新兴社交平台强劲发展、覆盖的海量用户规模不断扩张，广告资源丰富，未来随着技术进步和广告主进一步的预算倾斜，社交广告市场有巨大可挖掘空间，仍可保持较快发展，有利于天下秀未来继续保持较高的发展速度。

同时，根据天下秀2019年1-6月未经审计的财务报表，天下秀完成全年预测净利润的比例为40.02%。而天下秀2016年度-2018年度，以及2019年1-6月的净利润占全年完成比例在34.72%至42.56%之间，平均完成比例为39.47%。因此，天下秀2019年1-6月业绩完成比例，高于历史平均水平，业绩完成情况较好。

基于前述关于行业的市场发展趋势、竞争态势和标的公司形成的竞争壁垒，以及天下秀营业收入、营业成本、毛利率以及期间费用预测的谨慎性分析，天下秀公司的持续盈利能力较强、未来业绩承诺可实现性强。

此次并购重组委通过该吸收合并事项，很大程度上说明了证监会对于利好上市公司的并购呈现出的支持态度，ST慧球此前几年内出现了各种内控混乱的状况，中小股民损失惨重，此次天下秀的借壳上市，应该是对ST慧球中小股民的重大利好。

ST慧球业绩不佳，原股东退出

上述重组完成前，ST慧球原股东为深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”），其于2016年控股ST慧球，ST慧球更名为“广西慧金科技股份有限公司”。但是可惜的是，瑞莱嘉誉夺得ST慧球控股权后，并未改变上市公司的经营颓势。ST慧球虽然2017年最终实现盈利，但是2018年再度陷入亏损状态。

瑞莱嘉誉入驻ST慧球这几年间，2016年到2018年，ST慧球实现营业收入分别为4688.21万元、6582.51万元、6686.26万元，实现净利润分别为-2507.17万元、402.59万元、-3816.46万元，近三年来两年出现大额亏损。

终于，2018年末，瑞莱嘉将所持有的ST慧球股份全部转让。2018年11月30日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份（占公司总股本的11.66%）转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，ST慧球实际控制人变更为新浪集团和李檬。

瑞莱嘉誉曾在2017年表示，将长期持有和运营ST慧球。但是最终2018年年末瑞莱嘉誉选择黯然离场。根据ST慧球此前披露的方案，天下秀通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司4,604.00万股，占比11.66%，股权转让作价5.7亿元。

天下秀借壳，ST慧球获得优质新经济资产

根据披露出的信息显示，目前天下秀无控股股东，实际控制人为新浪集团与李檬。

李檬是天下秀的创始人和CEO，天下秀成立于2009年。新浪集团及微博曾分别参与该公司多轮融资，随后微博CEO王高飞加入该公司董事会。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，新浪集团间接控制天下秀24.47%的股权，李檬间接控制16.72%。

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。根据报告书草案显示，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。其核心技术为天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统，以及提供给新浪微博帐号专用的微任务系统。

经营业绩上来看，近年来天下秀发展的速度极快，从同时披露的天下秀审计报告来看，2016年到2019年一季度，天下秀营业收入分别为4.76亿元、7.25亿元、12.09亿元、3.45亿元，实现净利润分别为5715.09万元、9901.23万元、1.55亿元、3801.40万元，业绩增长速度极快。

从业务详情来看，新媒体营销客户代理服务是天下秀的主要收入来源，2016年到2019年一季度，新媒体营销客户代理服务实现收入分别为2.54亿元、4.67亿元、9.02亿元、2.92亿元，占总营业收入的比重分别为53.38%、64.39%、74.60%、84.68%。从客户情况来看，2018年天下秀的前五大客户包含了华晨汽车集团控股有限公司、宝洁公司、伊利集团等知名企业，在过去几年中还获得了诸多广告销售领域内的奖项。

在本次交易中，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年ST慧球因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.45亿元、人民币3.35亿元、人民币4.35亿元。如本次交易未能于2019年内实施完毕，交易各方同意将利润补偿期间顺延至2022年。

本次交易前，ST慧球的主营业务为智慧城市和物业管理。通过本次交易，ST慧球公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。而数据营销产业属于国家注重的新经济产业，将极大改善ST慧球现有经营状况，增强的持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力。

综上所述，天下秀如果成功借壳ST慧球上市，将为ST慧球带来新的业务和新血液，扭转此前多年的经营不佳的状况，同时新浪集团也将拥有一家A股上市公司，获得双赢。

（来源：金色光投资有道的财富号 2019-08-27 18:03） [点击查看原文]