文/张特 北京市隆安律师事务所公司金融部

近日，大族激光（SZ002008）董事长在面对记者质疑时的回应在市场上炸了锅，原话是这样的：“你是什么角色？你有什么资格来质问我？这个是我们自己的资金我当然有权利做任何经营决策，你管我那么多？”仔细看来，这段话分三个层次。

    第一，你是什么角色？

    从社会心理学来看，角色是由人的社会地位和身份所决定，而非自定的；角色是符合社会期望（社会规范、责任、义务等）的。由此，大族董事长的意思是“你是谁，担任什么职务，社会地位如何，有什么权利”。

而提问的是一名记者，记者是做什么的，什么社会地位，大家都清楚，就不赘述了。

第二，你有什么资格来质问我？

记者有报道权和采访权，提问是记者的这一职业的天然要素。同时，记者也是公众一员，大族激光作为上市公司，《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》都规定了上市公司接受公众投资者质疑，定期披露信息的法定义务。因此，记者这一角色是有资格提出质疑的。

第三，这个是我们自己的资金我当然有权利做任何经营决策，你管我那么多？

首先，“我们自己”是谁？这里更多的指管理层，或者实控人，但是公司的资产属于全体股东，实控人把“我们自己”等同于全体股东，资金都属于“我们自己”，混淆了主体和资产权属边界。

其次，即使是实际控制人，也不能说公司的事大小都做主，那还要股东会，董事会做什么？实控人把自己等同于股东会、董事会（在大族激光的最新章程中，第四、五章事关于股东会、董事会、董事长的规定，感兴趣的读者可以查阅），容易混淆权利边界。

最后，“你管我这么多”，大族激光公司在欧洲设立研发运营中心，从最初的5000万元预算，直至增加至10亿元之巨，未履行董事会审议程序，未及时披露，重大总包合同未披露，应披露而未披露，所以，管的也并不多。

此外，大族激光就此事发了致歉和澄清公告，深交所发出了行政监管措施决定书，感兴趣的可以查阅。

（来源：特律师的财富号 2019-08-02 10:52） [点击查看原文]