谁也没有想到2015年以来的影视行业下滑的一塌糊涂，比很多娱乐明显深陷绯闻还要麻烦。

2019年7月2日，上市公司幸福蓝海（300528.SZ）发布公告称，因与傅晓阳等十七名被告存在合同纠纷，向南京市中级人民法院提起了诉讼申请及诉讼财产保全。回到1年半前，双方可还是处于喜结连理之中。

2017年 11月20日晚间，幸福蓝海发布公告称，公司将以7.2亿元现金收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权。在交易完成后，笛女传媒将正式成为幸福蓝海的控股子公司。2017年12月8日，公司向各股权出让方支付首期50%交易款，共计3.6亿元。

幸福蓝海于2016年8月8日上市，一上市就16个一字涨停板，在2016年的市场整体下跌的背景中显得格外显眼。而且幸福蓝海的影视作品主打主旋律，出品过《南京、南京》、《建国大业》、《人间正道是沧桑》和《最后一张签证》等。

而笛女传媒按照当时的介绍实力也是很强的。制作并发行了《双枪老太婆》、《突围突围》等众多优秀的影视剧作品。笛女传媒创始人傅晓阳在影视行业从业逾30年，系国家一级编剧、享受国务院政府津贴。

本以为通过资本市场收购，能够为上市公司发展提供新动力，结果从2017年11月20日以来到现在，幸福蓝海股价跌去42%，反而受到了拖累。

但为何时隔一年半，双方公堂相见了呢？

原来在当时的收购中，笛女传媒管理层股东承诺，2017-2021年，各期末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别为7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元和4.6亿元。

但很遗憾的是，当初的业绩承诺没有实现。

其实当初在收购时笛女传媒的财务数据就让人怀疑——2016年和2017年1-7月，笛女传媒分别实现营业收入1.42亿元和5583.98万元，净利润为5117.78万元和894.94万元。

从数据上看，笛女传媒2017年上半年的财务数据明显较2016年全年逊色比较多，当时的解释是因为应收账款的缘故。截至2017年7月末，笛女传媒应收账款为1.77亿元。此外，笛女传媒管理层股东承诺如未完成业绩承诺，将履行业绩补偿义务。

恰恰在于此，2018年底，幸福蓝海在督促笛女传媒清理追讨应收账款时，发现应收账款有不实现象。后经全面核查发现笛女传媒及其原实控人在收购重组过程中存在提供虚假材料、投资业务与账面记载严重不实。

真是好一个编剧啊，能编出主旋律的影视剧，还能编出假的财务报表，比手撕鬼子还厉害。

结果这导致了幸福蓝海2018年亏损的加重，幸福蓝海2018年实现营业收入为16.5亿元，同比上涨9.07%，但是归母净利润亏损5.3亿元，其中包含当期计提应收款项坏账准备3.9亿元。

由此可见，应收账款是很容易产生雷的，笛女传媒应收账款1.77亿还是小的呢，之前ST华业（600240.SH）被自家二股东，一个重庆42岁的女人，用萝卜章伪造债权（应收账款）资产收购协议，而这笔债权资产超过100亿元。结果后来发现是伪造的，于是整个上市公司凉凉了。

所以，资本市场中的并购重组，看起来都很有想象力，但实际上都步步惊心，不知多少雷和局在等着呢，至于上市公司也不是完全没有责任，典型的收购中尽调不力，搬起石头砸了自己的脚。

（来源：牛熊交易室BTR的财富号 2019-07-05 21:45） [点击查看原文]