南京证券完成设立另类投资子公司

　　南京证券（601990）公告，公司的另类投资子公司已经完成工商登记，并获得营业执照。且于近日收到江苏证监局《关于核准南京证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》。

　　今年3月25日，南京证券董事会同意公司以自有资金全资设立另类投资子公司，另类投资子公司注册资本不超过人民币5亿元。

迪马股份子公司获得房地产项目

　　6月18日晚间，迪马股份（600565）公告称，当日公司子公司重庆同原房地产开发有限公司(简称“同原地产”)、子公司重庆东毅之方企业管理咨询有限公司(简称“东毅之方”)与深圳市盛钧投资管理有限公司通过联合竞拍方式参与重庆联合产权交易所集团股份有限公司土地和资源交易分中心公开拍卖出让活动，成功竞得两江新区悦来组团Q分区Q18-2、Q19-1号宗地国有建设用地使用权。

　　公告显示，两江新区悦来组团Q分区Q18-2、Q19-1号宗地出让面积5.87万平方米，规划用途二类居住用地，总计容建筑面积≤8.61万平方米，出让年限50年，地块成交总价7亿元。

　　公司表示，公司子公司同原地产、东毅之方与深圳市盛钧投资管理有限公司将共同成立项目公司(公司出资比例共计为51%)负责上述地块的开发建设，并在规定时间内签订《国有建设用地使用权出让合同》等相关文件。

步步高拟6.5亿元购买集团资产

　　步步高（002251）晚间公告，公司拟以自筹资金64,960.88万元向步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高集团”)购买其所有的湘潭步步高广场商业管理有限公司全部股东权益，湘潭广场商业公司的主要实物资产为投资性房地产、固定资产-房屋建筑物，合计建筑面积78,217.53平方米。

　　公司表示，公司本次购买关联方资产有利于公司长远发展，提高公司规范运作水平；有利于减少日常关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性；有利于提高公司资产质量，进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。

棕榈股份：拟公开发行不超7.5亿元公司债

　　棕榈股份（002431）6月18日晚间公告，公司拟面向合格投资者公开发行不超过7.5亿元的公司债券。募集资金扣除发行费用后金用于偿还借款、补充流动资金。

明阳智能预中标26亿元风力发电设备项目

　　明阳智能（601615）公告，公司预中标华能汕头勒门(二)海上风电场风力发电机组及附属设备采购项目，中标总金额约为人民币260,064万元，占公司2018年度经审计营业收入约37.68%。

大千生态联合签订9985万元EPC项目合同

　　大千生态（603955）公告，公司所属联合体与江苏骆马湖文化旅游发展有限公司签订《环湖大道景观提升工程(罗曼园至上相湾段)总承包(EPC)项目合同》，合同固定总价为99,849,152.00元。

中曼石油与中石油签订2.99亿元新疆钻井项目合同

　　中曼石油（603619）公告，公司全资子公司中曼钻井与中国石油集团西部钻探工程有限公司克拉玛依钻井公司签订钻井工程合同一份，合同金额暂定为2.992亿元，合同金额约占公司2018年经审计营业收入的21.53%。

相中“同门”哈高科  湘财证券拟借道上市

　　湘财证券借道上市又见曙光，此次拟选择的平台为同属新湖集团旗下的哈高科（600095）。

　　18日起停牌的哈高科今日公告，公司正筹划重大资产重组事项，拟以发行股份方式购买新湖控股等股东持有的湘财证券股份。哈高科预计股票停牌时间不超过5个交易日。公告显示，浙江新湖集团系哈高科控股股东，同时也是新湖控股的控股股东，而新湖控股又是湘财证券的控股股东，因而本次交易构成关联交易。

　　新湖中宝（600208）也于同日公告，参股公司新湖控股18日与哈高科签署《重组意向性协议》，哈高科拟采用向新湖控股发行股份方式购买其持有的湘财证券股份。交易各方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中。18日停牌一天的新湖中宝股票将于19日开市起复牌。

　　据2017年年报，湘财证券的第一大股东为新湖控股，持股比例为74.12%；新湖中宝除参股新湖控股外，还直接持有湘财证券3.58%的股份；与湘财证券同处湖南的华升股份（600156）、电广传媒（000917），也位列湘财证券的前十大股东榜，其中华升股份的持股比例为1.8%，电广传媒持股0.98%。另一方面，新湖集团早在2005年便已入主哈高科。因而，本次交易系哈高科收购同一实控人旗下证券公司股权，并不触发借壳，而是借道上市。

　　近年，此类券商借道上市案例并不少见。已成功的案例包括：安信证券借道中纺投资(现名国投资本（600061）)、广州证券被置入广州友谊(现名越秀金控（000987）)、华创证券借道宝硕股份(现名华创阳安（600155）)、江海证券置入哈投股份（600864）等。

　　在证券业，湘财证券是一家老牌券商，创办于1993年，曾创造业内多个第一，包括第一个被核准为全国性综合类证券公司。但是，在其他券商借助资本市场平台快速壮大之后，湘财证券却逐步与同行拉开了差距。

　　此次拟借道哈高科已不是湘财证券第一次冲刺上市。2015年1月，大智慧曾发布重组预案，拟以发行13.56亿股并支付现金2.98亿元的方式收购湘财证券100%股权，后者作价85亿元。不过，由于大智慧涉嫌信披违法遭立案调查，该次重组被迫中止。

　　2017年10月至11月，在新三板挂牌的湘财证券有过一次再融资，拟以3.125元/股的价格发行6.4亿股，融资总额20亿元，投后估值120亿元。据披露，该次公司实际募集资金15.18亿元。新湖中宝曾公告参与了该次增资，按当时直接持股比例出资6881万元。

　　2018年6月12日，湘财证券终止了在新三板的挂牌，理由是依据公司的业务发展需要及长期发展战略规划。

　　根据中证协披露的数据，截至2018年底，湘财证券总资产为204.47亿元(专项合并)，净资产72.68亿元(专项合并)；当年，湘财证券实现营业收入9.89亿元(合并口径)，实现净利润7330万元(专项合并)。以上各项排名在纳入统计的98家证券公司中位列60名左右。另据2017年年报，湘财证券当年净利润为4.3亿元。

兴发集团拟17.82亿元收购兴瑞硅材料50%股权

　　兴发集团（600141）6月18日晚间公告，公司拟作价17.82亿元，以发行股份的方式向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50%股权，同时，拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元。

　　公告显示，此次交易完成后，兴发集团将持有兴瑞硅材料100%股权。兴瑞硅材料2017年及2018年净利润分别为3.46亿元、7.03亿元，分别同比增长424.03%、102.78%。

　　经各方协商，兴发集团此次发行股份购买资产的股票发行价格为9.51元/股。交易对手方宜昌兴发持有标的公司20%股份，交易价格为7.13亿元，兴发集团拟对其发行股份7497.25万股；交易对手方金帆达持有标的公司30%股份，交易价格为10.69亿元，兴发集团拟对其发行股份1.12亿股。

　　同时，交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于2.79亿元、3.6亿元和4.24亿元。

　　在不考虑募集配套资金的情况下，此次交易完成后，宜昌兴发持有公司股份的比例将由22.05%变为25.72%，仍为公司控股股东，公司实控人仍为兴山县国资局；金帆达持有公司股份的比例将由9.92%变为20.18%，仍为公司第二大股东。

　　在考虑募集配套资金的情况下，此次交易完成后，宜昌兴发持有公司股份的比例将由22.05%变为22.2%，仍为公司控股股东，公司实控人仍为兴山县国资局；金帆达持有公司股份的比例将由9.92%变为17.41%，仍为公司第二大股东。

　　另外，公告显示，此次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。公司称，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。

　　兴发集团表示，此次本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。同时，此次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险。

银星能源吸并宁夏能源 中铝资产整合再下一城

　　银星能源（000862），中国铝业（601600）旗下宁夏能源有望快速完成资产的打包上市。与此同时，中铝将通过简化持股层级，实现对上市公司的直接管理。央企资本整合再下一城！

　　银星能源6月18日晚披露重大资产重组预案，公司拟通过向控股股东宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。吸并完成后，银星能源将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格及所持上市公司股份均将被注销。

　　截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估机构出具的，经国有资产监督管理部门备案的评估结果来确定。由于标的仍在评估过程中，本次交易未签订明确的业绩补偿协议。公告称，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照证监会相关规定与惯例，另行协商确定。

　　预案显示，此次吸并交易中发行股份的价格为5.08元/股。关于锁定期的具体安排，将在重组报告书中披露。此外，银星能源拟以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，用于本次交易中的现金对价(如有)、标的公司项目建设、相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。

　　从股权结构来看，宁夏能源为银星能源的控股股东，中国铝业为宁夏能源的控股股东，上市公司的最终控股股东可溯及中铝集团，实控人为国资委。此次交易不会导致公司实控权发生变更，同时将有效压缩国企内部管理层级，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构。

　　本次交易完成后，银星能源的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务。业务板块得以拓展之余，或有助于提升上市公司的盈利结构和核心竞争力。财报显示，银星能源2016年至2018年的总营收分别为14.43亿元、9.8亿元、11.95亿元，归母净利润分别为1103.02万元、-1.79亿元、5315.42万元，业绩波动较大。相比之下，宁夏能源近年来的经营业绩呈现向好趋势，今年一季度(未经审计)归母净利润达2.28亿元。

　　受业绩大幅扭亏、政策利好等因素影响，银星能源股价已从今年1月底的3元左右一路上扬至接近10元。但此后，银星能源多次澄清不会进行资本动作，公司股价再度回落到5元至6元的区间。一个小插曲是，在公司5月6日发布的股票交易异动公告中，公司仍明确表示未来3个月内不筹划重大资产重组、发行股份事项。也就是说，此次停牌重组尚处在窗口期内。

（来源：奇门与股票的财富号 2019-06-19 09:00） [点击查看原文]