境外发行上市备案补充材料要求 （2023年7月28日—2023年8月3日）

本周国际部共对8家企业出具补充材料要求，包括阿诺医药、海普洛斯、聚水潭、萝贝电动车、天津建发、铭腾国际、瑞浦兰钧。补充意见包括协议控制结构、股权激励计划、国有股份、个人信息保护和数据安全等问题。

具体如下：

1、阿诺医药

一、关于股权架构情况，请说明：（1）你公司股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等，并列表说明搭建及返程并购涉及的资金往来情况；（2）股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；（3）杭州塘创未来科技有限公司注册资本未缴足情况及合规性，是否对公司运营和偿债能力造成影响。

二、关于股权情况，请说明：（1）股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划存在外部人员、未明确授予对象的具体情况；（2）请列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；（3）你公司主要股东存在通过信托持股，请补充说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、当事人权利义务安排及受益人等情况。

三、关于国有股份，请说明境外投资程序履行情况。

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2、海普洛斯

一、关于股权架构情况，关于股权或协议控制架构情况，请说明：（1）你公司境内机构股东境外投资监管程序履行情况；（2）2022年9月至12月境内子公司重组定价依据、税费依法缴纳情况；（3）协议架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、关于国有股份，请说明相关国有股东未办理证券账户标识是否符合国有资产管理等规定。

三、关于经营业务，请说明你公司相关核酸检测业务是否可持续、公司是否存在经营业绩大幅下降风险，是否对本次发行上市构成重大不利影响。

四、关于股权激励，请说明：（1）股权激励计划涉及的信托情况，包括信托设立时间、类型及运作方式、期限、信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况；（2）股权激励计划未明确归属对象的原因，以及履行决策程序、规范运行等合规情况。

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3、乐盟互动

一、关于协议控制架构，请说明：（1）你公司境内经营实体浙江乐燊科技有限公司外汇管理手续办理的进展情况；（2）股东 Longwin Lightenbright Investment Management Co., Ltd.向上穿透至宁波淳信及宁波淳信长赢是否为境内私募基金，是否已履行境内私募基金备案等境内监管程序；（3）协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、关于股权代持，你公司主要境内运营实体北京乐盟互动科技有限公司设立以来存在代为缴纳注册资本的情况，请说明该情况是否构成股权代持。如构成，请律师对股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或者间接持有股权等进行核查，并出具明确结论性意见。

三、关于本次发行上市方案，请说明本次发行的具体发行股数、股份数量占发行后总股本比例、发行方式、发行对象，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。

四、关于员工持股平台，请说明该平台2020年引入外部持股人员的合理性和合规性，包括但不限于其入股的具体原因及背景、入股价格是否公允、是否违反员工激励相关协议、是否履行内部决策程序、是否存在利益输送等。

五、关于规范运作，请说明：（1）你公司境内运营实体包括但不限于新疆佳程网络科技有限公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）禁止或限制外商投资的领域；（2）你公司收集及储存的个人用户信息规模，数据收集、使用、分析具体情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（3）你公司业务经营是否符合《互联网广告管理办法》等规定；（4）你公司部分手机游戏未经主管部门挑准，是否涉及无证经营，是否对本次发行上市构成重大影响，以及未在备案报告及法律意见书中说明有关情况的原因。

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4、聚水潭网络

一、关于股权变动，请说明：（1）2023年6月，Blue Lake Capital Opportunity Fund I, L.P.和GGV VIII Investments Pte. Ltd.取得你公司股份的具体定价依据、价格公允性以及税费缴纳情况;（2）2023年2月和目前正在推进的Hong Kong True Value Limited收购上海聚水潭网络科技有限公司股权的监管程序履行情况，转让对价、定价依据及公允性，资金来源及税费缴纳情况。

二、关于规范运作，请说明你公司开发、运营的网站、APP、软件等情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保护个人信息和保障数据安全的安排或措施。

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5、萝贝电动车

一、你公司与许华剑等关联方有借贷资金往来，请说明相关背景及还款计划，以及是否会将本次发行募集资金用于归还前述款项。

二、关于境内运营实体，请说明：（1）境内主要运营实体的具体确定依据，包括但不限于境内主要运营实体占财务报表相关数据的具体比例等；（2）北京萝贝的注册资本未缴足是否会对其正常业务开展及债务偿付能力产生不利影响。
三、请说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排。

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6、天津建发

一、请说明你公司3家子公司注册资本未缴足或未实缴是否会对其正常业务开展及债务偿付能力产生不利影响。

二、请说明你公司本次发行上市前股权激励计划及相关安排。

三、请说明你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

四、请你公司说明是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发（2010）23号）规定的限制证券融资的情形。

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7、铭腾国际

一、关于你公司及境内运营实体股权及变动情况，请说明：（1）铭腾模具前股东铭腾投资和无锡宏泽管理咨询服务中心（有限合伙）的股东情况；（2）2022年2月铭腾投资收购铭腾模具股权的交易中，徐英凯、丁静珠转让作价与王纪平、陈蓓华和无锡宏泽存在差异的原因和合理性，以及相关税费（如有）缴纳的具体情况；（3）境内运营实体铭腾模具引入股东Hava Bibi Mohamed Ravat的原因和合理性。

二、请说明你公司拟向此次发行的承销商授予认股权证的原因及合规性，是否存在代持、利益输送等情形。

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8、瑞浦兰钧

一、关于员工持股计划：请按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引等相关规定就员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。

二、关于募集资金投向：你公司募集资金投向是否符合《汽车产业投资管理规定》等规定的产业政策。

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