四月即将结束，刚披露完年度报告的董办小伙伴们还未能喘口气，就要面对下一道大关——年度股东大会。

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四条：“年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。”

所以本周小编就跟大家聊一聊【年度股东大会】的那些事。

首先咱们来看一个简单的年度股东大会流程，详细流程可以参考我们易董的【事项智库】

接下来我们根据每个步骤，与大家详细讲解各节点关注要点：

一、

 确定年度股东大会召开时间

关注要点：

【现场会议召开日】不得晚于当年6月30日

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，上市公司年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

 【股权登记日】 至 【现场会议召开日】 间隔不得超7日，股权登记日一经确认不得修改。

二、

 董事会/监事会审议相关议案

董事会作为年度股东大会召集人，负责股东大会提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

而监事会作为监督部门，理应对股东大会提案内容进行核查。

关注要点：

常见议案：

序号	提案名称
非累积投票议案
1	关于《202X年年度报告》全文及其摘要的议案
2	关于《202X年度董事会工作报告》的议案
3	关于《202X年度监事会工作报告》的议案
4	关于《202X年年度独立董事述职报告》的议案
5	关于《202X年度财务决算报告》的议案
6-1	关于《202X年度利润分配方案》的议案
6-2	关于2022年度不进行利润分配的议案
7	关于《202X年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
8	关于确认202X年度董事、监事薪酬及制定202X年度薪酬方案的议案
9	关于续聘会计师事务所的议案
10	关于202X年度日常关联交易计划的议案
11	关于202X年度担保额度预计的议案
12	关于202X年度综合授信额度的议案
13	关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
14	……
累积投票议案
1	关于换届选举非独立董事的议案
2	关于换届选举独立董事的议案
3	关于换届选举非职工代表监事的议案

简易程序发行：必须经由年度股东大会授权

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

第二十八条

符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。

因此当年想要做简易程序非公开发行的小伙伴要注意啦，记得在年度股东大会时进行审议哦~

交易预计：年初至年度股东大会期间发生的日常关联交易、担保、……怎么办？

相信各位董办小伙伴们都碰到过这样的问题：“年度股东大会在4月-6月开，那我1-3月发生的那些日常关联交易、担保怎么办？能不能等到年度股东大会一起审？”

出现这种情况的起因一般是去年股东大会审议额度时，审议的额度期限为：截至202X.12.31，导致去年审议的额度到期，而今年年度股东大会还没这么快开，二者之间出现空窗期。

对于这种情况，主要有2种解决方式：

1、年初召开临时股东大会审议相关交易额度：

案例：RMT：RMT2023年第一次临时股东大会决议公告

2、预计额度时，公告中载明额度适用十二个月，一般年度股东大会间间隔也是十二个月，额度刚好可以适用到下一年年度股东大会召开；

案例：JSQJ：关于2023年度日常关联交易预计的公告

注：已审议的额度只适用到年底，新的额度还没审议的，年初至审议额度这期间，达到标准就要履行对应的审议程序。如果公司预计到年度股东大会的时候交易金额很可能达到审议披露标准，那么建议在年初的时就先行审议。

预计为子公司提供担保额度：应按资产负债率高于/低于70%区分子公司，分别预计

根据沪深交易所各板块《规范运作》：上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

综合授信额度预计

向银行申请融资授信这一事宜不属于《股票上市规则》中规定的交易类型，并且监管对于这个也没有其他规则明确相关审议披露标准，那为什么许多上市公司年度股东大会召开通知中又能看见这个议案呢？主要原因为上市公司内部公司章程中会对董事会权限进一步明确，其中多数公司就会要求，董事会向银行融资授信额度单次不得超出经审计净资产的XX%。

三、

 披露召开股东大会的通知公告

关注要点：

召开通知披露时点

这里面经常会有小伙伴来问，年度股东大会召开通知在什么时候之前应该披露？15天？还是20天？

答案：20天。

规则出处：《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十五条：召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

需注意，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。

而根据深交所《自律监管指南第1号——业务办理》规定，股东大会召开通知公告披露当日是否计算在内可以根据披露时段判断：

a.股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；

b.股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。不过上交所没有相应的规则，稳妥起见，建议掐头去尾计算间隔日期，如图：

是否需要披露提示性公告

深交所的小伙伴们注意啦，根据深交所《自律监管指南第1号——业务办理》第三章的内容，出现下列情形的，需要在股权登记日后的3个交易日内，披露股东大会提示性公告：

股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案。

更多详细内容可以参考我们的推文《股东大会议案互斥或存在前提关系怎么办？》。

四、

 公开征集投票权

关注要点：

哪些人可以公开征集投票权？

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第九十条的规定，以下几类主体可作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集： 

a.董事会 

b.独立董事

c.持有 1% 以上有表决权股份的股东

d.依法设立的投资者保护机构

不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

更详细的公开征集投票权内容可以参考我们的推文《公开征集投票，怎么做才更合规？》

五、

 申请股东大会网络投票服务

关注要点：

上市公司股东大会必须配置网络投票服务吗？

是的。根据《上市公司治理准则》第十五条规定：股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

向交易所申请网络投票的时间

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第八条，深交所上市公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在本所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。上交所未有明确规定。

有多个证券账户持有公司股份，应如何投票？

a.如同时持有公司A、B股股份，需分别登录A、B股账户进行投票；

b.如持有多个账户，选择同一类别股份的任一账户进行投票即可。

六、

 提交临时提案

关注要点：

谁可以提交临时提案？

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

最迟提交时间

应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

上市公司收到临时提案后应如何处理？

a.判断提案的股东是否符合要求；

b.判断提出提案的时间是否符合规定；

c.判断提案内容是否符合规定；

d.履行信息披露义务；

e.履行相关审议程序。

更多详细的关于收到临时提案后的处理方式可参考我们的另一篇推文《收到临时提案怎么办？答案在这里（附一周合规问答）》

七、

 会议召开及议案表决 出席人员

董事	出席
监事
董事会秘书
经理	列席
其他高级管理人员

主持人

年度股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

需有2名律师见证

根据深交所《自律监管指南第1号——业务办理》规定，与股东大会决议同时披露的法律意见书，应当至少包括：

7.见证该次股东大会的律师事务所名称、2名律师姓名。

上交所无明确规定，可参照深交所规定执行。

参会形式：线上+线下

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十条：

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

回避表决

* 大股东回避表决是否会导致表决股份比例不足？

答案：不会。

相信很多小伙伴会疑惑——

规则里不是经常要求XXX事项须经【出席会议的股东所持表决权1/2（or 2/3）以上通过】吗？如果该大股东持股比例很高，减去以后达不到规则要求的1/2或2/3，那怎么办呢？

来，我们一起看看规则是如何规定回避情形的股东计算的：

《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第三十一条：

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

相信很多小伙伴看到这已经明白了——

规则中要求的【出席会议的股东所持表决权】会因为回避表决而变动。

举个简单的例子：

*《关于XXX事项的议案》（须出席会议的股东所持表决权1/2以上通过）

1、无回避表决的情形：

出席会议的股东所持表决权总数（股）：10000

回避股份数量：0

表决通过所需股份数量=（10000-0）*1/2=5000

2、回避表决的情形：

出席会议的股东所持表决权总数（股）：10000

回避股份数量：5000

表决通过所需股份数量=（10000-5000）*1/2=2500

* 常见的回避事项：关联交易、董监高薪酬、股权激励……更多关于回避表决事项内容可以参考我们的推文《上市公司股东及董事回避表决事项总结！（2022更新版）（附一周合规问答）》

独董述职

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

独董需要在年度股东大会时进行述职是老生常谈的问题类型了，其中大家关注最多的便是：

*报告期内离任的独董，是否还需要述职？

可以先来看一个2012年发布的《创业板上市公司年报信息披露常见问题解答》，虽然有些陈旧，但依旧有借鉴意义——

问：1、报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告么？

答：《创业板上市公司规范运作指引》第3.4.7条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。

从事务角度出发，独立董事在年度股东大会上述职主要是针对其在当年度内的任职情况报告，是广大股东获知年度里独董工作情况的主要途径，因此我们建议只要在报告期内有任职的都要进行述职，即便是上一届的独董。

相信这时候会有小伙伴为难了——

*但离任独董没空来啊，怎么办？能不能不述职了？

在深交所的《自律监管指南——业务办理》中有这样一条：

不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

因此遇到年中独董换届，没法来年度股东大会述职的小伙伴，可以考虑在换届前便让独董签署述职报告以及委托其他独董代为宣读述职报告的授权书。

更多关于独董年度股东大会述职的内容，还可参考我们的推文《独董述职还能玩出这么多花样？》

说到这，年度股东大会的注意事项就说得差不多了，接下来让我们来看看本周的合规问答吧~

 合规问答： Q 召开股东大会必须要设置总议案吗？

A: 根据现行规定，上市公司可以为方便股东投票对股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，将被视为对除了累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，所以，总议案中不应包含需累积投票的议案。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并应对议案互斥情形予以特别提示。

Q 在股东大会授权董事会后，董事会在具体办理相关授权事项时，是以董事会决议的形式还是其它方式？

A: 是否需要以董事会决议的形式，按公司章程的规定办理。

作者简介 …

王小蝶

合规交易规则研究团队成员