来源丨晨哨并购 4月9日晚，新东方新材料股份有限公司（东方材料 603110.SH）宣布拟以定向募集资金的方式收购TD TECH HOLDING LIMITED 51%的股权。 具体来看，东方材料将向Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（Nokia）购买其持有的TD TECH 51%股权，交易对价为21.216亿元。这意味着，如果本次收购成功完成，诺基亚将实现全部退出，TD TECH 也将成为东方材料控股子公司。

TD TECH股权架构

来源：东方材料公告 据东方材料公告，本次收购的交易价格是由上市公司在综合考虑标的资产的发展前景、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，与交易对方 NOKIA 共同协商确定的。

TD TECH，并非是“山寨”的华为

从标的公司情况来看，TD TECH（中文名“鼎桥”）共有 1 家全资子公司鼎桥通信及 1 家全资孙公司成都鼎桥。在早期的时候，鼎桥由西门子、华为合资成立，双方各占股51%、49%。但随后，西门子选择将自己的股份出售给了诺基亚，所以现在的鼎桥其实是诺基亚与华为的合资公司。 值得注意的是，鼎桥与华为在业务层面也存在着千丝万缕的联系。目前鼎桥通信的CEO邓飚曾是华为高管，担任过华为首席信息官、网络产品线总裁、软件公司总裁等职位 。

鼎桥通信工商信息

来源：企查查

终端产品是鼎桥的核心业务，手机的生产和制造是决定公司的营收预期与市场份额的重要环节。从公司近期发布的产品来看，其几乎是在华为手机的基础上进行复刻。以鼎桥的产品TD Tech P50为例，该手机保留了与华为P50几乎相同的外观，高度相同的配置，以及一模一样的产品命名方式，两者硬件上的显著差别仅仅是TD Tech P50搭载了5G芯片。 然而，与华为“一脉相承”的鼎桥手机并未在toC端展现卓越的产品力，也并未收获市场的一致好评。

这背后的原因可能是：首先，在产品定价上，作为华为P50的“复刻”，鼎桥最新的TD Tech P50官方售价反而比华为P50还贵了800元；其次，鼎桥毕竟不是华为，基于品牌、授权、成本等多方因素，鼎桥无法与华为手机在性能、体验、观感等层面上保持一致。 鼎桥似乎也明白自身的短板，所以作为应对，目前并没有将大众消费市场作为自己的主阵地，而是选择侧重政企业用户。这点在最新的TD Tech P50上也能有所体现：该手机拥有独立的安全芯片，采用了双系统设计，从而与市场上大部分主流手机实现了差异化竞争。此外，由于它是基于鸿蒙2开发的系统，所以可以根据客户需求进行系统层面的个性化定制。 除了手机类的终端产品业务外，鼎桥还布局了无线通讯及物联网业务。其中，行业无线业务主要面向专网通信市场，具体产品包括专网网络、终端及软件两大类，其产品广泛应用于能源、交通、安防及应急等行业。物联网业务主要面向电力、汽车、工业及安防行业，具体产品包括 CPE、工业网关及 4G/5G 模组。

因此，不可否认的是，即使公司短期业绩承压、经营亏损，其依旧具备出色的产业背景。鼎桥通信、成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，虽然短期净收益下降，但收入规模是显著上升的。 从公司财务状况的表现来看，即使鼎桥在终端手机产品上尽可能地贴合企业需求、提供定制化服务，但公司的经营状况仍出现了倒退的情况。 截至2022年末，TD TECH净亏损1.57亿港元，毛利率快速下跌至18%。

TD TECH 利润表

来源：东方材料公告

TD TECH 财务指标

来源：东方材料公告

传统油墨厂商寻求通信转型 即使短期TD TECH盈利下滑，但公司的产业背景和市场空间得到了东方材料实际控制人、董事长许广彬的青睐。事实上，许广彬仅仅近年接手了东方材料。从他的履历上来说，许广彬更应该是中国云计算领域的一位先驱者和领军者： 许广彬于1998年创办了中国最大的软件社区“赢政天下”；2003年创办蓝芒科技，专业从事数据中心和电信增值业务，该公司于2007年被世纪互联并购，后许广彬加盟世纪互联，并创办了世纪互联云计算事业部，这也是中国第一支专业云计算团队。2010年11月，许广彬先生创办了华云数据集团。 直到2020年12月20日，许广彬才正式入主东方材料。许广彬通过与樊家驹签署股份转让协议，获得了樊家驹4297.63万股股份。如此一来，许广彬以29.90%的持股比跃升为公司控股股东、实际控制人。

东方材料主营结构（2022 Q3）

来源：iFind

东方材料主营结构（2021年报）

来源：iFind

目前，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及 PCB 电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。但近期宏观局势的波动抬高了公司的原料成本，一定程度地挤压了公司的利润空间。经财务部门测算，公司2022年归母净利润较上年同期减少3.494亿-3.994亿，同比下降62.74%-71.72%。 因此，东方材料实控人选择了他最擅长的TMT赛道，并从中筛选出了十分合适的标的。东方材料期望通过收购 TD TECH 公司 51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式。 其实，通过跨界收购实现业务转型并非是绝对错误的。要知道，现在的光伏巨头通威股份最初的主营业务是饲料生产。正是公司通过收购永祥股份切入了硅料产业，才成功实现了业务转型。目前，通威股份的市值已超1800亿。 此外，当前国内的锂矿龙头之一的盛新锂能原名是广东威华股份有限公司，过去主营人造板材业务。在原有业务经营承压的背景下，公司通过“连续”收购的方式切入锂电产业链上游的锂矿资源和中游的锂盐加工，同时逐步剥离原有业务。最后，威华股份于2020年11月正式更名为盛新锂能。 在科技产业内，也不乏跨界转型的案例。要知道，小米的创始人雷军最早入局的是软件业务，在做手机终端业务前，雷军参与了金山软件的全部创业过程，现在也是金山软件的董事长。 所以，晨哨认为，东方材料寻求跨界并购机会是可以理解的。东方材料的实际控制人、董事长许广彬在接手公司两年后并未作出过重大产业重组的决策，也并没有很快地将他的华云数据集团借壳上市。因此，本次东方材料对TD TECH的收购很可能是经过了深思熟虑后的战略决策。

Nokia准备退出，华为“拒绝合作”

但现实并非如预期般顺利，东方材料的收购计划很快被TD TECH的二股东华为“泼了一盆冷水”。紧接着，东方材料的跨界收购也受到了一些媒体与部分投资者的抨击。对此，晨哨认为，诺基亚、华为、东方材料都有各自的出发点。但在并购交易尤其是在跨境并购中，要考虑到各种的风险与潜在冲突。其中，目标企业的中小股东利益的维护也是并购交易中的重要考量。在本次交易中，东方材料作为上市公司，在签订协议前不单要与诺基亚进行深度的谈判和沟通，也要考虑到TD TECH二股东华为行使优先受让权的可能性，以及由此产生的公司操纵股价的嫌疑，继而引发源自上交所的审核、监管，甚至是处罚。 站在二股东华为的立场，诺基亚与东方材料的协议直接损害了华为的利益和战略部署（因为华为在公告发布之前并不知情）。对此，华为在声明中指出，公司没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH；华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

来源：华为官网

受此影响，东方材料的股价“应声下跌”，4月10日、11日接连跌停。显而易见，投资者都不认为东方材料可以脱离华为凭“一己之力”助推TD TECH的发展。 事实上，相对东方材料这样的“第三者”，华为也更希望和诺基亚展开合作。

全球通信设备收入排名

首先，诺基亚具有庞大的业务体系。2019年，诺基亚成为继华为之后全球第二大通信设备提供商。此外，根据市场调研机构Dell'Oro Group最新调研数据，华为与诺基亚的市场份额依然分别以第一位和第二位的排名领跑全球。 其次，诺基亚的业务方向与华为十分契合，双方的业务体系都十分庞大，诺基亚可以在技术授权与市场推展方向与华为产生很好的协同效应。诺基亚是一家全球性的通讯公司，有足够的资源和技术储备以生产通讯设备及开发通讯软件。 综上所述，对于华为来说，相较于“半路出家”的东方材料，“门当户对”的诺基亚更适合与其合作。因此，东方材料仅仅通过收购Nokia持有的股权很难与华为建立起密切的合作关系。 晨哨认为，TD TECH虽然具备一定的“资源禀赋”，但东方材料可能并非是其最好的归宿，诺基亚与华为的退出很可能会对TD TECH造成一定程度的影响。没有了华为及诺基亚的助力，TD TECH的价值将快速缩水。同时，作为买方的东方材料也会直接承担收购的损失。今日，东方材料发布了“关于收购标的资产股权的风险提示公告”，公司表示，东方材料目前尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。同时，公司正在就本次收购与各方进行积极沟通。 未来，谁将是TD TECH的最终归属？让我们拭目以待。