《电鳗财经》 赵超/文

作为曾经的创业板明星公司，华谊兄弟(300027.SZ)正陷入亏损泥潭。而在2022年6月2日，华谊兄弟发布公告称，该公司近日收到浙江证监局《关于对王忠军、王忠磊采取出具警示函措施的决定》。

原因是，在两人所持华谊兄弟权益变动比例达到5%时，两人未按规定停止买卖公司股份并及时履行报告、公告义务。

《电鳗财经》注意到，截至2022年5月20日，王忠军、王忠磊合计所持华谊兄弟5.59亿股股份，所持股份质押率高达96.95%。

权益变动未及时公告

作为华谊兄弟实际控制人的王忠军、王忠磊，在2009年10月30日至2021年12月20日期间，两人所持华谊兄弟权益比例由34.41%下降至23.74%，累计变动比例10.67%。

其中，因2015年8月14日公司实施非公开发行股票导致两人累计权益比例减少7.54%;2015年11月24日至2021年12月20日，因两人主动增减持、公司回购注销股份、股票期权行权等导致累计权益比例减少3.13%。在权益变动比例达到5%时，两人未按规定停止买卖公司股份并及时履行报告、公告义务。直至2021年12月22日，两人才披露简式权益变动报告书。

王忠军、王忠磊上述行为，违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第十四条的有关规定。《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第十四条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

浙江证监局决定：对王忠军、王忠磊采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

《电鳗财经》注意到，自2022年3月17日通知华谊兄弟披露《实际控制人关于减持公司股份超过1%的公告》的次一交易日至2022年6月2日，王忠军和王忠磊通过集中竞价方式和大宗交易方式累计减持公司股份合计3033.04万股，超过公司总股本的1%。减持所得资金主要用于偿还股票质押融资，降低质押风险。

权益变动后，王忠军、王忠磊合计共持有华谊兄弟5.54亿股股份，占公司总股本的19.98%，仍为公司控股股东、实际控制人。

实控人股份质押率超九成

2022年一季度，华谊兄弟营业收入同比下滑66.69%至1.32亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损1.32亿元，同比下滑156.19%。2021年度，公司营业收入同比下滑6.73%至13.99亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损2.46亿元，同比增长76.5%。

《电鳗财经》注意到，华谊兄弟2021年报被深交所问询。预付款项、处置资产、对外担保等，是深交所关注的焦点。

2022年2月23日，华谊兄弟披露的公告显示，实际控制人王忠军、王忠磊已质押股份占其所持股份比例88.28%。4月28日，华谊兄弟披露公告称，王忠军、王忠磊及其控制的华谊兄弟(天津)投资有限公司，被北京市第三中级人民法院列为被执行人，执行标的为1.85亿元。

深交所要求，华谊兄弟年审会计师结合实际控制人债务融资情况，核查公司是否存在违规对外担保行为等。华谊兄弟回复称，经实际控制人与相关方沟通协商，双方已达成口头和解方案，实际控制人会通过有效的增信方式，以确保执行人向法院撤回执行申请。

截至2022年5月20日，王忠军、王忠磊合计所持华谊兄弟5.59亿股股份，持股比例为20.16%，两人所持股份累计质押数量5.42亿股股份，占两人其所持股份比例为96.95%。

华谊兄弟称，根据控股股东出具的说明及股票质押式回购交易业务协议、个人经营性借款合同等融资协议，王忠军、王忠磊的个人股权质押融资均用于偿还债务、个人股权投资、艺术品投资、房产等固定资产投资等资金周转。

会计师回复称，经核查，未发现华谊兄弟存在违规对实际控制人担保的行为。

此外，年报显示，华谊兄弟2021年末货币资金为6.21亿元、短期借款为5.26亿元、一年内到期的非流动负债为6.1亿元、长期借款为7.32亿元;华谊兄弟2021年年末存在多笔应收账款、长期股权投资、固定资产抵质押用于融资的情况。

交易所要求，结合华谊兄弟上述债务期限结构、经营情况、现金流情况及还款计划等，说明公司是否存在债务违约风险，以及涉及抵质押资产是否存在被处置风险及对公司的影响。

华谊兄弟回复称，截至2022年5月20日，公司通过经营活动及资产处置产生的现金回流偿还有息负债累计8929.15万元，其中累计偿还一年以内到期有息8929.15万元，同时累计完成1.75亿借款的续贷合约签署，公司不存在无法偿还即将到期且难以续贷的借款。

《电鳗财经》注意到，2022年5月24日，华谊兄弟董事会审议通过《关于为公司申请贷款展期并提供补充担保的议案》，同意将一笔银行贷款展期，并由全资孙公司华谊兄弟(北京)电影发行有限公司补充提供连带责任保证，金额不超过2.1亿元，展期期限为18个月。