A股拟上市公司之中奇葩较多，但是无锡市德科立光电子技术股份有限公司奇葩情况较为特殊。在德科立发展过程中，出现控股股东及实际控制人三度易主情况，而就是这么一家公司将于3月09日接受上交所科创板上市委员会审核。

德科立主要从事与光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销售，产品主要应用于通信干线传输、5G 前传、5G 中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等国家重点支持发展领域。虽然德科立近年来业绩获得较快增长，但是现金流承压出现持续为负，且与净利润差异较大。而就在此时，2020年进行两次现金分红，分红金额高达8000万元，与此同时公司伸手向资本市场伸手募资2.5亿元补充流动资金。

其次，德科立存在其他种种问题，例如公司昔日大股东退出无名变身为重要客户，关联方关键时刻订单大增涉嫌助推业绩，营业财务数据勾稽异常，上千万含税收入缺乏数据支撑。

上市之前大换血，股权转让现疑云借款收购多名股东清仓离场

在拟上市公司当中，出现公司在上市之前离场较为寻常，但是德科立却较为独特，其在上市之前出现多名股东清仓离场，这其中是否隐藏着重大不为人知的秘密呢？

据德科立招股书披露，2019 年 5 月公司第一次股权转让中出现多名股东清仓离场情况。2019 年 4 月 30 日，公司第二大股东林伟平将其持有公司11.91%股权（对应注册资本 633.50 万元）以 3,334.80 万元转让给泰可领科；第三大股东德科力投资将其持有的公司 11.29%股权（对应注册资本 600.50 万元）以 3,161.20 万元转让给泰可领科；第五大股东李玉成将其持有的德科立有限 5.44%股权（对应注册资本289.50 万元）以 1,523.20 万元转让给泰可领科；第六大股东李育章将其持有的德科立有限 4.66%股权（对应注册资本 248.00 万元）以1,304.80 万元转让给泰可领科；第九大股东温巧夫将其持有的德科立有限4.00%股权（对应注册资本 212.50 万元）以 1,120.00 万元转让给泰可领科。股权转让之后，泰可领科成为公司第一大股东。

2019 年 5 月 7 日，昔日第一大股东硕贝德控股也与泰可领科签署了《股权转让协议》，硕贝德控股将其持有的德科立有限 40.11%股权（对应注册资本 2,133.50 万元）以11,230.80 万元转让给泰可领科。 此次股权转让之后，泰可领科持有公司77.41%。

由此可以看出，德科立出现多名股东退出动荡局面，是否预示着公司存在较为严重问题呢，还是股东急于离场变现。这些值得投资者关注。

需要注意的是，公司此次大换血，实际控制人桂桑、渠建平、张劭及控股股东泰可领科股权转让来源于借款与银行贷款。招股书披露，为为完成本次股权收购，发行人实际控制人桂桑、渠建平、张劭及控股股东泰可领科向兰忆超借款 5,500.00 万元，向陆建明借款 1.00 亿元，向江苏银行股份有限公司无锡新区支行（下称“江苏银行”）借款 6,500.00 万元，合计22,000.00 万元以支付股权转让款。

股权转让完成之后，实控人及控股股东等在廉价增资，增资完成之后又将股权转让出去赚取差价。

招股书披露，2020 年 1 月 23 日，泰可领科与兰忆超签署了《股权转让协议》，泰可领科将其持有的德科立有限 7.00%股权（对应注册资本 421.85 万元）以 3,500.00 万元转让给兰忆超。公司控股股东泰可领科与兰忆之间的借款，及股权转让是否构成股权代持或兰忆就是实际出资人呢？

在公司股权转让过程中还存在令人质疑的情况，就是公司出现股东注销之后转让股权行为，如此荒唐的事情竟在德科立上演。

上述提到，在2019 年 5 月公司第三大股东德科力投资将其持有的公司 11.29%股权（对应注册资本 600.50 万元）以 3,161.20 万元转让给泰可领科。而天眼查显示，德科力投资于2019年01月21日便注销，在注销之后3个月转让德科立股权，其转让所签协议和公章是否具有法律效应。

昔日大股东退出无名变身为重要客户，关联方涉嫌助推业绩

招股书披露，公司前身为无锡市中兴光电子技术有限公司成立于2000 年 1 月 31 日，成立之时控股股东为中兴通讯，出资520万元占比65.00%。

经过多次变更之后，中兴通讯淡出了公司股东之列，但是还通过深创投、红土湛卢间接持有公司股份。招股书在披露公司历次股权转让过程中，并未对中兴通讯淡出控股股东情况经销描述。

需要注意的是，公司对中兴通讯在报告期内销售金额分别为9,614.00 万元、21,537.97 万元、36,520.75 万元和 16,552.79 万元，占同期公司营业收入的比例分别为 36.27%、55.59%、54.94%和 43.22%，由此可以看出，公司对中兴通讯收入占比较高，存在一定依赖性。

不仅如此，公司还对另外一家关联方销售收入出现急速增长情况。

招股书披露，2021年1-6月对客户通鼎互联信息股份有限公司销售光传输子系统金额为2525.87万元，占当期营业收入比为6.59%。值得关注的是，通鼎互联实际控制人沈小平之亲属钱明颖和沈良合计持股德科立的比例高达18.47%，其中钱明颖以14.90%的持股比例身居德科立第二大股东。

为何通鼎互联能在2021年1-6月突然成为公司第二大客户，其中缘由无从得知，但这与钱明颖和沈良之间肯定存在必然的联系。上市提到，公司实际控制人向陆建明及控股股东向陆建明借款金额高达1.00亿元，其中陆建明提供借款的具体资金来源为通鼎集团向陆建明的还款。

如此一来，就让人质疑通鼎互联信息股份有限公司在2021年1-6月一跃成为公司第二大股东具有蹊跷性，存在公司助推公司增肥业绩嫌疑。

营业财务数据勾稽异常，上千万含税收入缺乏数据支撑

针对上述情况，公司出现昔日股东为重要客户，公司对其存在依赖性，以及股东亲属控制公司上市前夕跃居第二大客户，因此令人质疑其营业收入的真实性。从财务勾稽角度分析，公司存在上千万含税营业收入缺乏数据支撑情况。

招股书披露，2019年至2021年1-6月公司营业收入分别为38741.68万元、66470.68万元、38303.26万元，其中境外收入分别为12441.18万元、15182.14万元、10406.00万元。根据境内收入16%增值税，境外退税原则计算，则公司应收到含税收入金额分别为42949.66万元、74676.85万元、42766.82万元。

上述含税营业收入在财务报表中将体现为同等规模的现 金流量流入和应收账款及应收票据等经营性债权的增减。

在公司在现金流量表中披露，2019年至2021年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为31229.91万元、42556.09万元、35180.11万元。同期，披露预收款项（合同负债）金额分别为142.15万元、674.92万元、128.96万元，分别较上期增加111.48万元、532.77万元、-545.96万元。因此，需要考虑其在现金流量中的影响，综合预收的影响，2019年至2021年1-6月流入与营收相关现金流金额为31118.43万元、42023.32万元、35726.07万元。

上述现金流量与含税营业收入通过财关勾稽而得，含税收入相比流入的现金分别多出11831.23万元、32653.53万元、7040.75万元。理论上，这一金额应该体现在该年度较上年度应收票据、应收账款及应收款项融资增加的规模上。

据招股书披露，2019年至2021年1-6月应收票据分别为14035.19万元、18885.68万元、14402.87万元，应收账款分别为7446.52万元、13401.28万元、22514.50万元，应收款项融资分别为3.50万元、965.75万元、884.49万元，三项合计分别为21485.21万元、33252.71万元、37801.86万元。分别较上期应收之和仅增加6760.83万元、11767.50万元、4549.15万元，分别较上述含税收入与现金流勾稽出的数据少了5070.40万元、20886.03万元、2491.60万元。

上述差异是否由应收票据背书的影响？2019年至2021年1-6月，公司不满足终止条件的票据背书金额分别为381.26万元、65.06万元、123.87万元。与上述财务数据勾稽之后，因此公司还存在4689.14万元、20820.97万元、2367.73万元含税收入既未收到现金，又未体现在应收的债权上，成了无源之水。