1月26日晚间，证监会官网显示，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（下称“亚钾国际”）发行股份购买资产未获通过，被否原因是“本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性”。 需要指出的是，这是2022年首例并购上会项目。 在并购被否的同一日，亚钾国际还发布了业绩预告。公告显示，公司预计2021年度归母净利润8.3亿元-9.3亿元，同比增长1292%-1460%。 受上述消息影响，1月27日，亚钾国际开盘即跌停，股价为21.21元。

来源：公司官网

重组被否

具体来看，亚钾国际拟以17.64亿元收购农钾资源56%的股权。其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对价16.84亿元，以现金方式支付交易对价8000万元。同时，公司还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额预计不超过16.8亿元。 本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有上市公司7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，上市公司5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。 值得一提的是，公司曾经几次调整重组方案。最初，公司拟购买农钾资源100%股权，现调整为以发行股份及支付现金方式购买农钾资源56%股权。 据悉，标的公司农钾资源为持股型公司，为本次交易的中间主体，注册资本仅100万元。报告期内，农钾资源自身未开展具体业务经营活动，核心资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权。 目前，彭下-农波矿段钾盐矿的总面积为179.8平方公里，总估算钾盐矿矿石量达到393563.04万吨、估算有用分组氯化钾资源量达到67739.25万吨，KCL平均品位达到17.14%。该矿产尚未投入开采。标的公司未来拟主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产，计划建成年产200万吨钾肥项目。 财务数据方面，2019年-2020年以及2021年1-7月，标的公司还未产生收入，净利润则分别为-1284.57万元、-1139.24万元、-611.29万元。截至2021年7月底，标的公司的所有者权益为-629.61万元，处于资不抵债的状态。 经资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为419397.16万元，增值额为419297.49万元，增值率为420685.75%。由于其账面净资产规模相对较低，在采矿权评估增值结果较高的情况下，致使标的公司所有者权益评估增值率相对较高。 此外，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况。在重组预案中，公司预计彭下-农波矿总建设工期为5年，在项目建设的第5年达到生产规模的50%，第6年达产。 但显然，监管层认为“标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性”。且在此之前，公司曾经存在过类似的问题。

业绩预增

自1998年上市以来，上市公司的业务因为重组已经发生多次变化。目前，亚钾国际专注于钾矿开采、钾肥生产与销售一体化。 最近的一次重组发生在2015年，但这次重组的结果并不算理想。彼时，亚钾国际（原东凌粮油）向中农集团等十家发行对象非公开发行股份购买中农国际100%的股权。 据悉，中农国际当时的主要资产为中农钾肥90%股权。中农钾肥拥有开采许可证下的折纯氯化钾储量约1.5亿吨，计划建成年产100万吨钾肥项目，分三期建设。 当时，中农集团等交易对方承诺，2015年-2017年，中农国际实现的扣非后归母净利润分别不低于1150万元、1900万元、4.52亿元。其中，2017年预测利润数比2016年增幅较大，是因为中农钾肥预计老挝100万吨/年产能建设项目的建成及达产，产能扩张带动业绩提升。 但到了2017年，老挝钾盐项目产能未能达到重组约定的生产规模，中农国际2017年度的业绩承诺未能实现。整体来看，2016年-2020年，亚钾国际实现的营业收入分别为24亿元、15.36亿元、4.21亿元、6.054亿元、3.632亿元，归母净利润分别为1952万元、-6.874亿元、400.3万元、4144万元、5962万元，公司业绩较为低迷。 虽然重组失败，但公司业绩已经有所改善。亚钾国际业绩预告显示，公司预计2021年度归母净利润8.3亿元-9.3亿元，同比增长1292%-1460%。 对于业绩增长，公司指出有三方面的原因。一是报告期内，公司钾肥业务营业收入同比上升，这主要受益于公司围绕经营发展战略的调整，聚焦钾肥核心业务，优化销售策略，同时国际钾肥价格上涨，钾肥产品销售较上年同期增长；二是报告期内，公司已剥离贸易及船运业务，不再对公司归属于上市公司股东的净利润产生负面影响；三是报告期内，预计非经常性损益金额6亿元左右，主要原因为公司通过法律手段积极维护广大投资者利益，逐步化解公司历史遗留问题，诉讼案件相应的补偿款增加公司当期利润所致。 END

记者 吴鸣洲

版式 褚念颖编辑 王莹

（来源：IPO日报的财富号 2022-01-27 19:18） [点击查看原文]