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申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2020年3月13日） 时间：2020-03-13 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn 根据《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》（以下简称《通知》）（发行监管函[2014]147号）要求，中国证券业协会于2020年3月13日组织完成了对申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2020年3月13日前受理的企业共73家，其中被抽到企业为湖州银行股份有限公司、湖南华联瓷业股份有限公司、江苏新视云科技股份有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司。中国证监会将按照《通知》的要求，对湖州银行股份有限公司、湖南华联瓷业股份有限公司、江苏新视云科技股份有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。   发行监管部 2020年3月13日

问题：关于营业收入真实性、准确性核查。根据申报资料、审核问询回复及现场检查情况：

（1）发行人庭审公开业务服务法院数量 2,469 家，智能法庭业务服务法院数量 1,516 家，客户较为分散，营业收入的函证比例为 30%左右、客户走访比例为 10%左右。

（2）现场检查发现，会计师未对应收账款回函存在的不符事项作进一步调查。如，在 2019 年的非法院客户函证中，发现函证地址与注册地址不一致，未核实差异原因；2019 年法院发函地址核对过程中存在后补情况，函证地址与地图查询地址不一致且未核实差异原因；应收账款发函回函收件人存在公司员工，缺乏独立性，函证结果差异未核实原因，与控制表信息不一致；2019 年应收账款、预收函证合同信息收款金额等，缺少与期末余额对比过程。

请保荐人、申报会计师：

（1）针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，相关中介机构在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见。

（2）说明针对上述情形进行的补充核查情况，针对收入真实性采取的其他核查程序，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。 

问题：关于专用设备管理及核算。根据现场检查情况及审核问询回复：

（1）专用设备从运送至法院到验收，周期短则一两个星期，长则一个多月。现场检查发现，根据中介机构提供的其他非流动资产期后结转测试明细，2018年末 28.4 万元专用设备是在次年 2 月后转固，2019 年 3 月 31 日 44.54 万元专用设备基本在 2019 年 5 月以后才转固。

（2）现场检查发现发行人的实施工单、撤回工单与专用设备台账变动记录存在较多不一致，专用设备管理与核算不规范。发行人回复称，实施工单主要用于派工管理，并非专门用于设备管理，也不用来传递设备信息，专用设备通过固定资产卡片进行核算管理，依据主要为《调拨单》《出库单》《验收单》以及《专用设备变动明细表》等。

（3）报告期各期末，发行人退回专用设备结存金额分别为 53.09 万元、271.89 万元和 182.14 万元，退回专用设备形成的原因主要是设备由初始版本更新为较新版本、设备出现故障、客户不再续约。

（4）目前，发行人将编码机的折旧年限确定为 5 年。现场检查发现，经查阅 2019 年末的专用设备台账，使用年限 3 年以上并正常使用中的编码机数量共818 台，仅占期末编码机总数 4.03%（另有 748 台使用年限 3 年以上的编码机目前在发行人客户或前客户闲置）。其中，使用年限 3-4 年的编码机共 635 台，使用年限 4-5 的编码机共 163 台，使用年限 5 年以上的编码机仅 20 台。考虑到以上实际情况，发行人将编码机的使用寿命定义为 5 年是不合理的。如果按 3年折旧年限重新测算折旧费用，2017 年至 2019 年增加金额分别为 386.17 万元、253.71 万元和 109.77 万元。

（5）西宁市城区人民法院、昆明市西山区人民法院和南京市秦淮区人民法院的专用设备实施工单与台账记录的数量不一致，发行人回复称主要原因是专用设备撤回后，实施人员可以将原实施工单的数据更新为撤回后的最新状态。

请发行人：

（1）补充说明 2018 年末 28.4 万元专用设备和 2019 年 3 月 31 日 44.54 万元专用设备验收转固时间超过两个月的原因，是否属于延迟转固、会计处理及核算是否合规；请自查并说明报告期内各月专用设备转固情况及转固周期，是否存在延迟确认固定资产、少计折旧的情形，如是，说明专用设备数量、金额、转固应计提折旧金额，对各期财务报表的影响。

（2）按产品型号补充披露报告期各期在用和闲置编码机数量、金额，结合相关产品更新迭代情况、市场价格的变化等，说明未计提减值准备、尤其是初始版本的专用设备未计提减值准备是否合理；结合编码机实际使用状态、实际使用年限，说明折旧年限定义为 5 年是否合理。

（3）补充说明将专用设备发出送至法院，是否保留了相关物流运输单及费用支付记录，运输单据及费用记录能否与专用设备发出数量一一对应，如否，请保荐人、申报会计师说明如何核查专用设备是否实际由发行人发出。

（4）撤回专用设备时，原实施工单的信息能够被更新的原因，相关系统设置是否存在问题，如是，请说明具体问题及该问题对专用设备管理产生的影响，是否导致专用设备数据的准确性无法保证；自查并说明专用设备管理相关系统中关键控制节点的审批、更改等的权限设置、授权及执行情况，是否可能存在导致专用设备管理不规范、相关数据准确性无法保证的情形。

请保荐人、申报会计师：

（1）对上述问题发表明确意见，并说明核查过程、核查范围、核查比例、核查结论；

（2）针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，相关中介机构在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见。

（3）说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。 

问题：关于资金流水核查。

根据现场检查情况及审核问询回复：

（1）现场检查发现，发行人实际控制人之父张泽润存在与发行人员工、员工亲属及前员工等的资金往来；

（2）现场检查发现，发行人行政部门采购主管郑媛媛母亲徐勤存在与发行人员工、员工亲属等的资金往来。

请保荐人、申报会计师：

（1）严格按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，就前述涉及人员、发行人实际控制人及关键岗位人员等的银行账户进行补充核查，保证资金流水核查账户的完整性，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

（2）重点关注发行人营业成本、销售费用的完整性，说明对完整性的核查情况，是否存在体外承担成本、费用的情形，相关业务是否存在不合规行为等发表明确意见。 

问题 ：关于部分会计科目处理不规范问题。现场检查发现：

（1）发行人和申报会计师未按规定准确区分补助与日常活动是否相关，将除税收以外的政府补助全部计入营业外收入。

（2）2017 年，子公司北京新视云网络科技有限公司的研发支出 270.78 万元，其管理费用中研发费用金额为 275.71 万元，发行人将研发费用计入管理费用项目进行披露。

（3）发行人未按照合理方法将租金、物业、水电费进行分摊至利润表各项目。

（4）发行人研发中心部分人员工资、快递费、广告宣传费、投标费等项目存在划分不清、分类错误的情形。

请发行人自查并补充披露部分会计科目处理不规范的具体情况、出现前述情况的具体原因，对发行人经营业绩的影响程度、整改规范措施。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见。 

问题：关于专用设备管理与核算不规范问题。现场检查发现：

（1）发行人未使用业务系统记录专用设备的实物流转，期末未统计存放在客户处的专用设备使用状态，仓储部门与财务部门对流转相关的数据传递和核对工作没有留痕，实物流转与业务记录和单据没有形成一一对应，从客户撤回的专用设备无对应的入库单据。

（2）专用设备相关的安装实施工单、撤回工单与专用设备台帐的变动记录存在较多的不一致，部分专用设备变动未见相应的施工记录。如湟中县法院、西宁市城中区人民法院、昆明市西山区人民法院、南京市秦淮区人民法院等客户的实施工单、撤回工单所记录的专用设备数量与台帐记录不一致且时间滞后，河池市人民法院 2018 年的 23 台编码机未见实施记录。

（3）个别专用设备台帐记录与客户回函数量不一致。如台帐显示吉林市丰满区人民法院有 1 台云上法庭终端，而询证函信息和法院回函确认为 0。

（4）部分法院所确认的收入与合同约定、实际安装开通服务的法庭数量不一致。如 2019 年德州市中级人民法院只存放了 49 台 2506A 编码机，发行人按73 台确认收入；河池市人民法院只有 50 台编码机、开通了 50 间法庭的服务，发行人按 63 间法庭确认收入；桐庐县法院只剩 1 台编码机，发行人按 18 间法庭确认收入。

（5）各期末专用设备数量与客户法庭数量存在较大差异。2019 年末，发行人账上庭审公开专用设备数量为 2,980 台，而收入台账对应的法庭数量为 5,449台。

请发行人自查并补充披露：

（1）报告期内专用设备管理与核算内部控制、关键控制环节的设置及执行中所有不规范的情况，出现专用设备实物流转与业务单据没有对应、撤回专用设备无入库单据等不规范情况的具体原因、整改规范措施；

（2）报告期内所有专用设备相关的安装实施工单、撤回工单与专用设备台帐的变动记录不一致的具体情况及原因、整改规范措施；

（3）报告期内所有专用设备台账记录与客户回函数量的具体情况及原因、差异的处理、整改规范措施；

（4）报告期内所有法院确认的收入与合同约定、实际安装开通服务的法庭数量不一致的具体情况及原因、整改规范措施；

（5）报告期各期末专用设备数量与客户法庭数量存在差异的具体情况及原因、差异的处理；

（6）前述情况对发行人收入、成本、存货、固定资产等财务数据及经营业绩的具体影响、是否表明发行人内部控制存在重大缺陷、财务运作不规范。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见。请保荐人、申报会计师质控和内核部门对上述事项进行必要、充分的关注，并说明就项目组对发行人收入的真实性和准确性执行的核查程序的充分性、已履行的质量把关工作及相关结论。 

问题：关于部分固定资产折旧不准确、减值不充分等问题。现场检查发现：

（1）发行人的专用设备基本为即插即用型设备，将这部分发出商品在验收之前作为其他非流动资产核算不符合会计准则规定，发行人报告期内的固定资产—专用设备项目存在延迟确认固定资产、少计提折旧的情况。

（2）退回的专用设备再次利用的情况占比极小，发行人继续计提折旧未考虑计提减值准备，会计核算不准确。

（3）对于重新发出用于服务类业务且当月未完成安装部署的专用设备，发行人的账务处理导致固定资产部分月份未计提折旧，且重置了折旧年限，会计核算不准确。

（4）发行人自 2018 年和 2019 年委托南京龙柏电子有限公司生产加工“12102000—高清嵌入式编码机 2506R”产品由于技术缺陷被召回，能否重新投入使用存在不确定性，发行人未对该设备相关的存货和固定资产计提减值准备。

请发行人自查并补充披露报告期内所有延迟确认固定资产、少计提折旧、存货跌价准备或固定资产减值准备计提不充分的具体情况、出现前述情况的具体原因，对发行人经营业绩和财务核算的影响程度、整改规范措施。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见。

问题：关于股份支付定价不公允问题。现场检查发现：

发行人 2017 年实施股权激励时，按权益法评估的全部权益价值为 2.99 亿元。评估报告中关于营业收入和净利润的预测数据与董事会财务预算、实际经营数据存在重大偏差。

请发行人补充披露出现前述情况的具体原因，是否存在定价不公允、少计成本费用的情形，如按照董事会财务预算、实际经营数据重新评估定价对发行人经营业绩的影响程度、整改规范措施。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见。

问题：关于部分期间费用跨期问题。现场检查发现：

发行人部分期间费用在报告期各期存在跨期的情况。

请发行人自查并补充披露期间费用跨期的具体情况、出现前述情况的具体原因，对发行人经营业绩的影响程度、整改规范措施。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见。 

问题：关于部分存货跌价准备计提不充分问题。现场检查发现：

（1）发行人第一代产品 14XX 系列、15XX 系列均有较长时间的闲置，但未计提存货跌价准备。

（2）2017年至 2019年，发行人存货1 年以上库龄占比分别为 18.79%、19.41%和 9.68%，部分产品为退回设备。

（3）云上法庭智能终端目前主打为三代机型，发行人对二代、一代机型未计存货跌价准备。

请发行人自查并补充披露报告期各期末存货使用情况及库龄、存货跌价准备计提不充分的具体情况、出现前述情况的具体原因，对发行人经营业绩的影响程度、整改规范措施。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见。

问题：关于合作运营费用少计问题。现场检查发现：

发行人向天平阳光支付的合作运营费用计算错误。

请发行人自查并补充披露合作运营的具体内容、相关费用计算标准及确认、支付的具体情况，相关费用计算错误对发行人经营业绩的影响程度、整改规范措施。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见。

问题：关于未披露房屋购置的问题。现场检查发现：

2019 年，公司与南京软件谷奇创通讯科技有限公司（甲方）签署《招商投资意向书》，发行人预付购房定金 500 万元，承诺购买中国（南京）软件谷科创城产业园区 B1 幢 3-14层房屋，如在 2020 年 9 月 30 日前未签订购房投资协议，则从一定日期开始要计算租赁费用。发行人未来可能要支付 1.5-1.6 亿元购买长期资产，或支付金额重大的租赁费用，或损失购房定金及装修成本，财务报表附注及招股说明书未充分披露该事项。 

请发行人自查并补充披露南京软件谷奇创通讯科技有限公司作为房屋转让方的原因，上述拟购买房屋总价款、付款期限，发行人是否已实际使用该房屋、是否合规，发行人购房资金来源，未如期支付购房款需要承担的责任以及实际执行情况，《招商投资意向书》是否具备强制约束力，如最终未购买房屋是否定金是否不予退回，发行人的信息披露是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。 

问题：关于与北京新浪、天平阳光合作事项的问题。现场检查发现：

2017年至 2019 年发行人与北京新浪、天平阳光合作为各级法院的庭审直播提供服务，发行人预计每年投入资金 3,000 万元至 5,000 万元，实际投入成本分别为 1,843.72 万元、2,900.32 万元和 3,702.5 万元，剔除支付给天平阳光的合作运营费用，发行人每年投入资金不到 3,000 万元。此外，合作约定发行人向法院收取新浪网法院频道、微博等平台的媒体宣传等费用，但北京新浪未从法院或发行人处收取服务费。

请发行人自查并补充披露上述合作的具体内容、三方在合作中的角色、提供的服务、承担的权利责任及义务、收入及费用承担的具体约定、相关定价的公允性及合理性，发行人投入资金未达预计、北京新浪不收取服务费的具体原因及合理性，是否符合商业逻辑和商业惯例，是否存在北京新浪为发行人承担成本的情形。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见。 

问题：关于周航滨等 5 名管理人员受让员工持股平台份额的资金来源问题。

2017 年 12 月 15 日，许栋与周航滨、许宏伟、陈锴、王卓异、董学军分别签订《财产份额转让协议书》，许栋将其所持有的部分南京昊远（即员工持股平台）合伙人份额合计 247.7105 万元分别转让给周航滨、许宏伟、陈锴、王卓异以及董学军五名新合伙人，转让价格 500 万元。华泰联合访谈记录显示，周航滨等 5 名管理人员受让员工持股平台份额的资金来源解释为“个人及家庭积累”。

现场检查发现，资金的最终来源为发行人第二大股东许戈。

请发行人自查并补充披露周航滨等 5 名管理人员受让员工持股平台份额的资金来源，是否涉及借款及偿还情况，是否存在委托代持、利益输送等情形，相关信息披露是否准确。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 

问题：关于许栋与周航滨等 5 名管理人员资金往来的问题。现场检查发现：

2018 年 9 月，周航滨等 5 名管理人员分别向许栋支付受让员工持股平台份额的转让款 20 万元，2018 年 10 月，许栋向周航滨等 5 名管理人员每人支付 20万元。

请发行人自查并补充披露许栋与周航滨等 5 名管理人员资金往来的具体情况及真实用途，员工持股平台份额的真实权利归属、是否存在委托代持、利益输送等情形，相关信息披露是否准确。 

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 

问题：现场检查中申报会计师存在的问题。

申报会计师未对应收账款回函存在的不符事项作进一步调查，2019 年审计底稿未记录对其他权益投资工具的公允价值执行的复核程序。

请申报会计师根据上述情况进一步核查，说明出现前述情况的具体原因、涉及的金额及影响，是否影响之前发表的审计意见结论并补充相关底稿。 

问题：现场检查中发现保荐人存在的问题。

保荐人初次申报工作底稿未充分体现对海南源鑫和蒋敏的关系、海南源鑫股权归属的充分核查，未结合发行人业务特点对网络播放场次等重要业务数据的真实性、合理性充分分析，对固定资产明细与收入台帐明细上设备的具体对应关系及部分续签合同，未发现发行人固定资产管理中退回及再发出环节内控存在一定缺失、相关会计核算不够准确，对发行人执行了费用截止性测试、但发行人仍存在部分费用跨期情形等。

请保荐人、申报会计师根据上述发行人存在的问题进一步核查，说明出现前述情况的具体原因、涉及的金额及整改规范措施，是否影响之前发表的保荐意见结论并补充相关底稿。 

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（来源：小Y君的财富号 2021-06-29 21:47） [点击查看原文]