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2月5日，上交所发布科创板上市委2021年第13次审议会议结果公告，北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“阳光诺和”)首发获通过。民生证券为其保荐人，公司拟募资4.84亿元。

从披露内容来看，阳光诺和系为CRO（即生物医药合同研究组织）行业“老资格”企业，其成立于2009年，主营业务是为医药企业提供专业化研发外包服务，注册资本为6000万元，实控人为利虔，持股比例为36.78%。自称“是国内（行业中）较早（从事CRO）”的企业之一。来得早未必“来得巧”。对比同为国内CRO企业中的“老资格”企业，如泰格医药、康龙化成、美迪西等，阳光诺和仍然只是“小弟”级别。

具体来看，前述三者的成立之间均为2004年，2019年的数据显示，前三者的营收分别为28.03亿元、37.57亿元、4.94亿元；阳光诺和仅为2.34亿元。

不过，阳光诺和却有大梦想。其称，公司整体规划为“建设成为一家具有较强竞争实力的大型研发服务企业”，未来三年中“将集中优势资源，围绕药物研发全流程一体化战略，持续加快药学研究、临床研究及生物检测分析等领域的融合发展”，做法则为：加强技术突破、建设人才队伍、加强营销体系等，但未提及具体行动方案。

 （来源：阳光诺和招股书）

注意的是，阳光诺和的资产负债率保持在较高水平，存在一定债务风险。招股书显示，2017年末至2020年第一季度末，值得阳光诺和的资产负债率维持在50%左右，而同行上市公司资产负债率的平均值均维持在20%左右。由此可见，阳光诺和的偿债能力明显低于同行业可比上市公司平均水平。这也从侧面证实了公司的债务偿还能力不足。

阳光诺和的控股股东、实控人为利虔，其直接持有公司36.78%股权。除了控制阳光诺和外，利虔还控制有多家企业，包括北京朗研生命科技控股有限公司（简称朗研生命）、广东泓森医疗有限公司（简称广东泓森）、北京百奥药业有限责任公司（简称百奥药业）、江苏永安制药有限公司（简称永安制药）、卡威阳光（全南）经贸有限公司（2019年12月13日注销）， 百奥药业还控制有江西泓森医药有限公司50.69%股权。

招股书披露，报告期，阳光诺和向利虔控制的其他企业销售的收入分别为1035.72万元、2775.37万元、3293.70万元、917.24万元，分别占公司当期营业收入的28.73%、20.59%、14.10%、12.43%。报告期，阳光诺和累计上述关联方累计销售的金额为8022.03万元，占公司累计销售收入的16.78%，接近二成。

阳光诺和还存在向利虔控制的企业进行关联采购行为，主要涉及房屋租赁、水单暖、实验材料等。2017年、2018年，阳光诺和采购金额分别为195.80万元、282.08万元，占当期采购总额的4.01%、3.90%，关联方均为其当年第四大供应商。2019年、2020年1-3月，阳光诺和向永安制药采购实验材料金额分别为32.13万元、11.20万元，2019年向百奥药业进行验证性生产采购，采购金额为90万元。

阳光诺和还存在关联方资金拆借行为。2015年12月至2019年10月，阳光诺和实控人利虔及永安制药、百奥药业、朗研生命向阳光诺和合计借款金额分别为825.35万元、200万元、2,580万元、3298.63万元。2016年11月至2018年6月，朗研生命、永安制药、卡威阳光、百奥药业向阳光诺和合计提供借款分别为791.75万元、100万元、300万元、300万元。

此外，在2017年至2019年，朗研生命、百奥药业为阳光诺和代发工资的合计金额分别为51.15万元、75.94万元、40万元。2017年，阳光诺和为永安制药代发工资34.07万元。

如此密集的关联交易，阳光诺和的经营业绩真实性究竟有几何，如何才能保证其独立性？

值得关注的还有，阳光诺和转让其子公司江西萃生源医药科技有限公司（下称：萃生源）股份时，或存在利益输送的问题。

2016年10月13日，阳光诺和药物研究有限公司（阳光诺和前身，下称：阳光诺和有限）与张磊、黄尧恩共同发起设立阳光诺和（全南）医学科技有限公司。

2016年10月25日，该企业更名为阳光诺和（全南）医药科技有限公司，后又于2017年9月21日更名为江西萃生源医药科技有限公司。

招股书披露，萃生源注册资本500万元，其中阳光诺和有限认缴出资255万元，持股比例51%；张磊认缴出资215万元，持股比例43%；黄尧恩认缴出资30万元，持股比例6%。

2017年9月5日，阳光诺和有限、张磊、黄尧恩与韩秋菊签订《股权转让协议书》，分别将其认缴的萃生源51%股权（对应255.00万元认缴出资额）、43%股权（对应215.00万元认缴出资额）、1%股权（对应5.00万元认缴出资额）转让给韩秋菊。

同时，招股书表示，因阳光诺和有限未实际缴纳出资，且萃生源当时尚未开展经营活动，未具有开展经营活动的人员及资产，本次股权转让价款确定为0元，并由受让方承接履行出资义务。

但是，阳光诺和有限未实际缴纳出资的说法却与企信网公开信息存在冲突。

据萃生源2017年5月在企信网公示的工商年报显示，2016年萃生源所有股东都履行了注册资实缴义务，其中包括阳光诺和有限应实缴的255万元注册资本，而股东实缴的时间为2021年9月30日。

对于出资时间，企业在变更记录又有不同的说法。据企信网公示的2017年9月6日的变更记录显示，该企业在变更之前投资人的出资时间为2016年10月11日，变更之后及投资人仅有韩秋菊一人，出资时间也变成了2021年9月。

值得注意的是，2016年10月11日的该出资时间点又比招股书披露的企业成立时间早了两天，其中原因不得而知。此外涉及信披失实的，还有《招股说明书》与实际项目落地地区公示的相左。

据《招股说明书》显示，特殊制剂研发平台项目投资总额为18,440.41万元，其项目备案信息中投资总额与该数据相差无二。但该项目建设地成都天府国际生物城官网披露项目环评报告等相关资料时，却显示该募投项目投资总额为25,000万元，与上述两份资料中项目投资金额相比多了6,559.59万元。

同样，据《招股说明书》称，药物创新研发平台项目投资总额为13,033.73万元，这与其备案信息披露的数据一致。但是，募投项目建设地成都天府国际生物城官网披露，特殊制剂研发平台项目投资为12,833万元，与上述两份资料中的项目投资又少了200.73万元。

《招股说明书》、备案信息、项目建设地官网披露公示的时间分别为2020年9月、2020年4月、2020年6月，中间相差仅短短几个月，项目投资金额却存在巨大差异。

阳光诺和称，CRO企业的核心竞争力主要在研发队伍和研发技术水平等方面，相应的业务数据和指标包括员工人数规模、毛利率等。

从员工人数规模看，阳光诺和并不具有优势。报告期，公司员工人数为184人、424人、640人、669人，其中，实习生数量分别为41人、92人、106人、111人，签订有正式劳动合同的员工数量分别为143人、332人、534人、558人。558名员工，这在同业可比上市公司中处于垫底位置。

阳光诺和称，截至2020年3月31日，公司拥有技术人员542名，占公司员工总数的81.02% ，这其中，究竟有多少实习生充当技术人员，令人起疑。

值得一提的是，CRO行业发展态势经过长期发展和优胜劣汰后，国内CRO行业的规模效应逐渐显现，行业集中度不断上升。大型CRO公司拥有经验、业务资源积累优势，客户黏性较强，且其业务覆盖面较广，可满足不同客户的多元化研发需求，因而更能获得大型客户的青睐。因此，阳光诺和尚需加强研发投入，配备更具实力的研发人员，提升研发能力，才能不被市场淘汰。

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（来源：中沪网的财富号 2021-04-25 21:22） [点击查看原文]