原创：资本小明 江苏资本圈

窟窿太大终究还是没能遮住，一则公告的影响还会在未来继续发酵，受波及的人和公司不会太少。

此前，小明曾关注到花王股份控股股东花王集团2019年10月秘密转让上市公司股权的事项。4月19日晚间，花王股份披露关于控股股东涉及诉讼的说明公告，花王集团转让花王股份股权“秘而不宣”得以坐实。作为一个正在成长中的财经小号，小明对自己之前努力挖掘的小料还是有些自豪的。

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上述文章刚发布不久，花王股份就在前晚自爆家丑了，主动发公告披露了公司上市前大股东股权代持的问题。

这件事早在2015年4月就已经发生，当时花王股份的大股东花王集团也不知道怎么那么缺钱，在公司正在准备上市的时候把原始股转让给了别人，还冒着违规的风险约定该部分股权转让后仍然以花王集团代持，然后再在花王股份上市成功后通过现金回购回来，以此来帮助受让方套现。花王集团真是服务很到位，不仅转卖稀缺原始股还提供代持套现一条龙服务。但是上市公司和投资者却惨了，因为上市时并没有披露上述“代持”信息，针对上市公司的调查和处罚或许已经在路上了。

两份“转让协议”曝光

事情的原委是这样的，2015年4月，花王集团与陈柳瑛、孙博真签订了《股权转让协议（一）》，花王集团同意向受让方转让其持有的公司668万股原始股，对应公司上市发行前总股本的6.68%，转让价格为5010万元。计算下来，每股转让价格7.5元。

小明注意到，花王股份在公告中称，上述股权转让不需进行工商变更手续，受让方所持有的该部分股权由花王集团代持。

花王股份2016年8月26日上市，上述股权转让事项发生在公司上市前一年，而花王股份并未在招股书中披露该事项。时隔6年之后，花王股份一纸公告将此事曝光于大庭广众之下。

根据股权转让协议，花王股份上市一年后，受让方有权书面通知转让方根据通知书指定日期回购本次受让的其中300万股原始股，经计算后的回购价格小于等于12.5元时，花王集团承诺受让方的回购金额高于8350万；经计算后的回购价格大于12.5元时，回购金额=［本次受让方对应的股本*回购价格-本次受让方对应的股本*（回购价格-12.5）*20%）］。

如果发生未能如期上市等约定情形，受让方有权书面通知转让方根据通知书指定日期回购本次受让的668万股原始股，回购价格为10元/股。

2019年10月，陈柳瑛通过书面方式提出回购要求，并与花王集团签订《股权转让协议（二）》，要求花王集团以1.1亿元回购公司部分原始股，占公司上市发行前总股本的3%。

不过花王股份未能按照《股权转让协议（二）》的条款约定及时支付全部款项，陈柳瑛遂提起诉讼，因而有了花王股份此前披露的控股股东持股被冻结公告。

小明仔细研究了花王股份的公告和裁判文书网上的诉讼材料，终于搞明白了花王集团为什么要把上市前的原始股转让了。买卖双方签的协议怎么看都像是一份股份回购计划：花王集团拿花王股份的原始股作质押，向两位自然人借款，未来再加价把股份回购回来。即使花王股份的股价在上市后涨到天上去，由于股份还登记在花王集团名下，两位受让方也没有主动减持的条件，更没有享受原始股上市后溢价的机会。他们赚的只不过是受让价和回购价之间的差价而已。

自爆家丑后 监管风暴会吹到哪些人

但是，无论这笔交易的实质如何，股权代持的事情是要被坐实了。

虽然上市公司股权代持的问题并不是什么新鲜事，但像花王股份这样由大股东亲自代持，且持股数额巨大，并在最后兜不住和盘爆出的并不常见。此次事件的影响不仅会伤害到上市公司花王股份和大股东自身，还极有可能因上市材料涉嫌虚假陈述的违规问题而波及众多资本市场的资深人士和其它上市公司。

首先，上市公司恐怕责任难逃。

无论是在招股书中，还是小明关注前，花王股份在公告中均未提及此次代持事项。在最新的说明公告中，花王股份称，在2020年底已经披露了花王集团与陈柳瑛之间的纠纷。

不过小明注意到，在上述公告中，花王股份并未披露司法纠纷的具体原由，也就是发生在上市前涉及股权代持的问题。小明作为一个旁观者通过裁判文书网都能了解到花王集团与陈柳瑛存在股权转让事项，作为花王集团子公司的花王股份却看不到。

花王股份是否知晓代持事项？是否履行了信披义务？还有其他代持吗？这些事情都可能是要被监管的。无论主动还是被动，花王股份的信披违规了吗？

其次，花王股份上市前，控股股东花王集团发生代持事项，时隔6年之后，该事项得以曝光，花王股份、花王集团以及IPO过程中的相关方又该负起什么责任？

花王集团的代持事项发生时间恰好在公司上市前的报告期内，而这一事件在招股书中只字未提，上市公司和花王集团恐怕马上会因为涉嫌信披违规而遭到有关部门调查处理。

同时，在花王股份的招股书中，公司董事、监事和高管明确承诺招股书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容真实性负责，保荐机构中泰证券亦作了同样的承诺。

在上面文书上签字的人现在的心情恐怕是忐忑的，一旦花王集团和花王股份违规被坐实，以上众人可能轻则被处分罚款，重则影响自己的职业前途。

这一事件波及的还可能不止于个人。

小明注意到，时任花王股份的独立董事目前还在包括苏大维格、健友股份、华西股份、共创草坪、大烨智能等上市公司任职，一旦独董因此事被处罚，若不提前辞职的话，这些聘请其担任独董或监事的上市公司恐怕也会因此背上董监高被处罚的重担。

不仅如此，小明还发现，有两家已经过会等待批文的公司也聘请了上述有被处罚风险的独董在公司担任独董一职。

这些独董也是有苦说不出，作为功成名就人士，一旦被处罚不仅名誉受损还会背上不良信用记录。在经济上，由此不能在上市公司兼任独董和监事的损失也不小。

代持疑团仍然待解

花王集团代持事项之所以能曝光，其与陈柳瑛之间的司法纠纷“功不可没”，而发生司法纠纷又缘于花王集团未能按照协议完成回购，花王集团为何没有回购？

小明注意到，2019年10月，陈柳瑛要求回购股份所需金额只有1.1亿元，彼时花王股份股价大约为7元/股，公司总市值大约在24亿元，花王集团持股比例约为40%，持股市值约9.6亿元，单单这部分资产就远超回购所需资金。但花王集团却没能hold住这笔要支付的资金。

目前，花王股份正面临债务危机，截至2021年4月14日，花王集团共有12.24亿元债务存在逾期情况，不过作为一家A股上市公司控股股东，在子公司上市刚满三年的时候，花王集团为何连1.1亿元都拿不出？

公司上市，对于老板来说应该是人生得意之事，但花王集团却在上市前也缺钱上市后也拿不出钱，真是有点让人摸不着头脑。花王集团何以至此？花王集团钱去哪了？

小明希望花王集团能够早日走出泥潭，也希望上市公司的董监高们能学会保护自己，有所为有所不为，毕竟现在监管越来越严，陪着别人疯狂不值得。

（来源：江苏资本圈的财富号 2021-04-21 07:25） [点击查看原文]