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424B3 1 F424340421_连络.htm 招股书
根据第424（B）（3）条提交
注册号:333-249660
委托书/招股说明书

合并和处置建议——你的投票非常重要
2021年4月14日
尊敬的股东:
诚邀阁下出席于2021年5月12日（当地时间）上午10:00在我们位于10楼1003B室的办公室举行的联络智能有限公司（我们称之为本公司或我们、我们或我们）股东特别大会，中华人民共和国北京市昌平区百福泉路10号北控科技大厦，102200。在特别会议上，您将被要求就本函件所附的特别股东大会通知和委托书/招股说明书中详细描述的重要事项进行投票。
你们将被要求在特别会议上表决的事项之一是通过一项协议和合并计划，日期截至2020年10月23日，及可能不时修订（我们称为合并协议），由本公司、特拉华州法团Newegg Inc.或Newegg、特拉华州法团及本公司全资附属公司Lightning Delaware Sub，Inc.或Merger Sub，据此，Merger Sub将与Newegg合并及并入Newegg，Newegg继续作为存续法团及公司的全资附属公司（我们将此交易称为合并）。
倘合并完成，于紧接合并生效时间前已发行及发行在外的Newegg股本每股股份将转换为收取公司5.8417股普通股的权利（我们称为交换比例），加上收取现金以代替本公司零碎股份（我们统称为合并代价）的权利（如有的话）；惟换股比率须作出适当调整，以反映任何股份拆细、拆细、反向股份拆细的影响，股份股息或派发可转换为公司普通股或Newegg股本的证券或任何重组、资本重组、就合并协议日期或之后以及合并完成之前发生的公司普通股或Newegg股本的记录日期进行重新分类或其他类似变更。
虽然合并对价的交换比例是固定的（受制于上述调整），但合并对价的市值将随着我们A类普通股的市场价格而波动。按2020年10月23日，即公开宣布签署合并协议前最后一个交易日的收盘价3.28美元计算，合并对价的隐含汇总价值约为11.9亿美元。按附带委托书/招股章程日期前最近实际可行日期2021年4月9日的收市价计算，合并代价的隐含总值约为31.1亿美元。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“LLIT。”
我们估计，我们将在合并完成时向Newegg股东发行约363,325,542股普通股，依据是截至2021年4月9日已发行和发行在外的Newegg股票数量，即可获得此类信息的最近实际可行日期。紧随合并完成后，紧随合并前我们的股东预计将拥有我们约1.32%的在外流通普通股，前Newegg股东预计将拥有我们约98.68%的在外流通普通股（基于截至2021年4月9日的在外流通股票）。
另一项您将于特别会议上获要求表决的事项为采纳一份股权转让协议，日期为2020年10月23日，且可能不时修订（我们称为处置协议），在北京奋进时代科技发展有限公司，或买方联络连接医疗可穿戴设备科技（北京）有限公司，或联络连接，及公司中，据此，我们将出售我们于我们全资附属公司联络连接的全部股权，紧随合并完成后向买方发出（我们将此交易称为处置）。

目录（续）
合并及处置完成后，如本函所附的委托书/招股说明书所述，Newegg的业务将为该公司的业务。
除前述事项外，股东亦将于股东特别大会上被要求就以下议案进行表决:
•重新指定我们的授权股份，以消除双重类别结构；
•批准不迟于2021年6月30日，在任何时候将我们已发行和发行在外的普通股按不低于二分之一、不超过五十分之一的比例进行股份合并；
•增加公司被授权发行的普通股数量；
于合并协议拟进行的交易完成时将公司名称更改为“Newegg Commerce，Inc.”；及
修订及重列本公司现行经修订及重列之组织章程大纲及章程细则，以落实前述规定及作出随附之代表委任声明/招股章程细则所述之若干其他修订。
倘于股东特别大会或其任何休会或延期举行时并无足够票数批准前述事项，亦将要求股东于必要时批准将股东特别大会押后至较后日期以征求额外代理人的建议。
厘定有权收取股东特别大会通知及于会上投票的股东的记录日期为2021年3月26日。只有当时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票，或特别会议的任何休会或推迟。
我们董事会各特别委员会及我们董事会一致建议股东投票“赞成”随附的委托书/招股章程所载的每项建议。
你的投票很重要。不管你想不想参加特别会议，我们促请阁下尽快投票，方法包括:（1）浏览您的代理卡上所指明的互联网网站；（2）致电您的代理卡上所指明的免费电话号码；或（3）在所提供的邮资已付信封内签署及交回所附的代理卡，以便您的股份可于股东特别大会上获代表及投票。如你的股份是以银行、经纪或其他受信人名义持有，请按纪录持有人提供的投票指令卡上的指示办理。
随附的委托书/招股书提供有关特别会议的重要资料及合并协议、处置协议、合并、处置及上述其他建议的详细说明，以及有关Newegg的详细业务及财务资料。我们促请您仔细阅读随附的委托书/招股章程（以及任何以提述方式并入随附的委托书/招股章程的文件）。请特别注意随附的委托书/招股说明书第30页开始的“风险因素”部分。您还可以从我们之前向证券交易委员会提交的文件中获得有关我们的信息。
我们希望在特别会议上见到您，并期待合并和处置的顺利完成。
真诚地，
/S/BIN LIN

林斌

首席执行官

联络智能有限公司

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，或确定随附的委托书/招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股章程日期为2021年4月14日，并正于2021年4月14日或前后首次邮寄予股东。

目录（续）

联络智能有限公司
北控科技大厦10楼1003B室
昌平区百福泉路10号
中华人民共和国北京102200
+ 86-10-89788107
股东特别大会通知
将于2021年5月12日举行
兹通知联络智能有限公司（我们称为本公司或我们、我们或我们）将于当地时间2021年5月12日上午10:00在我们位于北控科技大厦10楼1003B室的办公室举行股东特别大会，中华人民共和国北京市昌平区百福泉路10号，102200。股东特别大会将举行，目的为让股东审议及表决建议，以:
1.采纳日期为2020年10月23日及可能不时修订的合并协议及计划（我们称之为合并协议），由公司、Newegg Inc.，一家特拉华州公司或Newegg，及Lightning Delaware Sub，Inc.，一间特拉华州法团及本公司全资附属公司或Merger Sub，据此Merger Sub将与Newegg合并及并入Newegg，以Newegg继续作为存续法团及本公司全资附属公司（合并协议副本载于随附之委托书/招股章程附件A）（我们将本建议称为合并建议）；
2.采纳股权转让协议，日期为2020年10月2