公告日期：2017-02-13

上海艾融软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化上海艾融软件股份有限公司

(以下简称“公司”)董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、法规和《上海艾融软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会

负责。

董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息

披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后

续培训。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 公司董事会秘书的任职资格:

(一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人，具有大专以上学历和三年以上相关工作经验。

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

(三)公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

(四)董事会秘书应取得董事会秘书培训合格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的情形。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 公司董事会秘书的主要职责是:

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第四章 董事会秘书的聘任及解聘

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，

可以连聘连任。

第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会

秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

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