公告日期：2024-07-16

证券代码：920002 证券简称：万达轴承 公告编号：2024-057
江苏万达特种轴承股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于2024年7月15日经公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏万达特种轴承股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏万达特种轴承股份有限公司（下称“公司”）与关联方的交易行为，根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循

（二）关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章 关联交易及关联人

第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度），包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外）；

(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（含对子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)关联双方共同投资；

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(十八)证监会或北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。


第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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