公告日期：2016-09-27

上海阳晨投资股份有限公司独立董事

关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并公司

及分立上市暨关联交易相关估值报告更新的独立意见

20 1 6年9月25日，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开第

六届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）o根据《上海证券交易所股

票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上海阳晨投资股份有限公司章程》等有关规定，我们作为

公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅上海城投控

股股份有限公司换股吸收合并公司及分立上市暨关联交易事宜（以下简称“本次

交易”，包括本次合并与本次分立两部分）所涉更新的估值报告并听取公司对本

次估值报告的更新说明后，发表独立意见如下：

由于此前国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《国

泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳

晨投资股份有限公司之估值报告》有效期届满，因此国泰君安对相关估值报告进

行了更新。我们作为公司的独立董事，对更新的《国泰君安证券股份有限公司关

于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公词之估值

报告》予以确认：1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在

影响其出具报告的利害关系，具有独立性：2）报告的假设前提遵循了市场通用的

惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性：3）报告出具机构遵循了独

立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实

际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4）本次合并的定价公允、合理，

不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，作为公司独立董事，我们同意确认国泰君安出具的更新后的《国

泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳

晨投资股份有限公司之估值报告》。我们认为本次估值报告更新系为配合本次交

易而进行，符合公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符

合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害

公司及其股东利益的情形。

（以下无正文）
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