公告日期：2024-04-12

上海锦江国际旅游股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告（姚凯）

作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度（即 2023 年
1 月 1 日起至 12 月 31 日止）履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

姚凯，男，1970 年 12 月出生，管理学博士，复旦大学教授。现
任本公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全球科创人才发展研究中心主任，兼任中国人才研究会常务理事、上海市行为科学学会副会长、中国高校创新创业联盟学术委员会特聘专家、国家移民局上海实践基地特聘专家等职。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。


二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事会议情况

2023 年度，公司共召开 3 次股东大会（2022 年年度股东大会、
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人亲自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自出席了全部
董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的科学决策发挥积极作用。

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司共召开 3 次独立董事会议。

2023 年 1 月 29 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第一次会
议，审阅了德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工作计划介绍、公司 2022 年年度报告工作计划、《公司关于 2022 年年度业绩预亏的情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律法规进行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独立、客
观、公正的执业准则，完成公司 2022 年报审计工作；要求公司严格按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。

2023 年 3 月 21 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第二次会
议，听取了公司经营管理层关于公司 2022 年度主要经营指标与主要工作等的工作报告、德勤华永会计师事务所关于公司 2022 年度审计完成报告；审议公司 2023 年拟发生日常关联交易事项、通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司事项、续聘会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架协议的事项、《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、独立董事 2022 年度述职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。

2023 年 8 月 25 日，本人参加了公司独立董事 2023 年第三次会
议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于追加 2023 年日常关联交易额度的议案》及《关于受让上海锦江国际会展有限公司 50%股权的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。

2023 年度，本人在董事会薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，本人亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专
业优势与实践经验，勤勉尽责，对公司高级管理人员的薪酬方案提出建议，有效地保证了公司的规范运作；对董事、高级管理人员人选的任职资格进行……
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