公告日期：2024-06-21

关于广东深鹏科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东深鹏科技股份有限公司并东莞证券股份有限公司:

现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东深鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据公开转让说明书：（1）王守元、江长红曾存在为他人代持公司股权情况；（2）鹏诚同创、深信共创为公司设立的员工持股平台，公司实施两次股权激励，其中 2024 年 2 月股权激励在报告期后实施。

请公司补充披露：（1）历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、实际原因、演变、解除过程。如存在，请公司补充说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结
合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形。（2）关于股权激励。①股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：日常管理机制（是否闭环运行）、流转及退出机制等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。②激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、出资来源，鹏诚同创有限合伙人张小华以外聘顾问身份参与公司股权激励的必要性与合理性，员工持股平台实际参加人员所持份额是否存在代持或其他利益安排。③公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。④股权激励计划（尤其是报告期后股权激励）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的具体影响。⑤对照《企业会计准则》，分析股权激励的会计处理是否恰当，一次性或分期计入损益准确性，对当期及未来公司业绩的影响情况。⑥股权激励行权价格的确定原则、公允价值确认依据，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项（1）及（2）①-④，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控
股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商、会计师：核查上述事项（2）⑤-⑥，并发表明确意见。

2.关于生产经营合规性。根据公开转让说明书：（1）公司报告期内存在劳务派遣人员数量出现超过公司用工总量的10%的情况；（2）公司存在租赁集体所有的房屋、租赁房租赁房产未取得不动产权证书的情形。

请公司补充说明：（1）关于劳务派遣。①劳务派遣公司的基本情况、资质是否符合法律法规要求，与公司、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否仅为或主要为公司提供服务，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；劳务派遣员工的岗位性质、薪酬待遇是否符合法律法规的规定；②公司报告期内劳务派遣不符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等规定的情况是否构成重大违法违规，是否存在受到行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司与劳务派遣相关人员是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）关于土地房产。①结合集体土地流转相关法律规定，公司租赁集体建设用地是否需要并履行集体经济组织审议、
有权主管机关审批或备案等必备程序，相关土地权属是否清晰、是否存在纠纷；②相关土地的实际用途与规划用途是否相符，是否存在擅自改变土地用途的情形，集体土地的使用是否合法合规；③测算相关房产如无法继续使用对公司生产经营和业绩的影响。

请主办券商、律师核查上述事项并……
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