公告日期：2024-07-08

关于深圳市达实智控科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申报文件

的审核问询函

深圳市达实智控科技股份有限公司并兴业证券股份有限公司:

现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市达实智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申报文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于业务合规性。根据申报文件：（1）公司主要产品
是游戏手柄、耳机等游戏外设硬件装备；（2）公司有土地使用权，但无房屋建筑物，厂房等日常经营场所均为租赁使用；（3）子公司惠州市达实智控科技有限公司存在未拿到环评批复即开工建设的违规行为；（4）公司存在劳务派遣员工人数均占比超过 20%以上的情况。

请公司说明：（1）公司业务中是否涉及游戏开发、运营等业务，如有，请说明具体业务内容及对应收入、占比、客户；公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、
特许经营权，公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规性；公司业务是否符合所属行业的监管政策要求；（2）公司 2021 年取得土地使用权，至今无房屋建筑物的原因及合理性，是否披露错误，是否存在未办理权属证书的房产，如有，说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；（3）公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因，相关房产的明细及用途，是否为违章建筑，租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，是否存在权属争议，租赁的稳定性，若租赁房屋无法使用是否会对公司构成重大不利影响；（4）子公司惠州市达实智控科技有限公司上述行为是否构成重大违法违规，在建项目环评批复办理进展，是否仍处于开工建设状态；（5）公司及子公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（6）公司规范劳务派遣员工比例的具体措施及可行性，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣的情形，报告期内公司劳务派遣员工的比例、岗位性质、薪酬待遇是
否符合法律法规的规定；（7）公司解决未来潜在同业竞争的具体安排及可行性。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
2. 关于历史沿革。根据申报文件：（1）2020 年 12 月，
公司摘牌后第一次增资，杨麟炜、芮斌增资价格为 7 元/股，周丽萍、周艳祥、员工持股平台创众咨询增资价格为 6 元/股；（2）公司历史沿革中曾存在代持，目前已经解除。

（1）关于股权激励。请公司：①2020 年 12 月增资价格
存在差异的原因及合理性，同次发行的同种类股票价格不同是否违反当时有效的《公司法》，杨麟炜、芮斌增资是否构成股权激励；②说明持股平台合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；③披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在预留份额及其授予计划；④股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。


请主办券商、律师补充核查第①②③事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第④事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

（2）关于股权代持。请公司：①说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；②结合入股协议、决议文件、支付凭……
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