公告日期：2024-08-12

关于徐州中矿岩土技术股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）

二〇二四年八月


目 录


问题一、关于收入及经营业绩 ......4
问题二、关于应收款项及合同资产......55
问题三、关于供应商及存货 ......110
问题四、关于历史沿革 ......144
问题五、关于合法规范经营 ......171
问题六、关于子公司及参股公司......210
问题七、关于特殊投资条款 ......217
问题八、关于固定资产及在建工程......230
问题九、关于财务规范性 ......246
问题十、关于其他事项 ......256

1、关于偿债能力......256

2、关于实际控制人......267

3、关于董事任职......272

4、其他财务事项......283
其他问题 ......318

关于徐州中矿岩土技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 8 日出具的《关于徐州中矿岩土技术股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。徐州中矿岩土技术股份有限公司（以下简称“中矿岩土”、“公司”）与华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《徐州中矿岩土技术股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复、核查情况 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。


问题一、关于收入及经营业绩

根据申报文件，报告期各期，公司收入分别为 26,870.88 万元、17,027.75 万
元，归属母公司股东扣除非经常性损益后孰低的净利润分别为 803.27 万元、1,351.50 万元；报告期内，公司综合毛利率水平分别为 32.56%、25.72%，呈下降趋势。

请公司说明：（1）列表说明报告期前五名客户的获取方式、合作背景、合作模式、合作起始时间、定价政策、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况；公司与客户的合作是否具有持续稳定性、公司客户集中度是否符合行业惯例、主要客户从公司采购的金额占其采购总额的比重、平均订单金额与其经营规模是否匹配；（2）结合工程类业务、技术咨询类业务具体模式、报告期收入的金额及占比，详细分析各项业务或服务收入确认的具体原则、时点、依据及其恰当性，采用时段法确认收入是否谨慎，如何确认产出法的履约进度，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在明显差异；（3）结合行业周期性、市场需求变化、下游房地产行业景气度、公司主要客户情况、在手订单情况等因素量化分析报告期营业收入下降的原因及合理性；在收入、毛利率均有所下滑的情况下，公司报告期净利润增加的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在调节利润的情形；（4）公司是否存在通过第三方回款的情况，如有，说明客户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联关系或异常资金往来；（5）列表说明公司前十大客户的毛利率情况，是否存在毛利率差异较大的情况，公司产品的定价依据，是否与同行业可比公司存在差异；（6）结合报告期各期主要产品及主要原材料价格波动、人工、制造费用等变化情况，分产品量化分析毛利率下降的原因及合理性；（7）结合各主要产品的成本构成、与同行业可比公司是否存在差异及其合理性，量化分析成本变动与收入变动金额及比例是否一致及其合理性；（8）结合同行业可比公司产能、产量、客户构成、设备情况等，说明公司毛利率在剔除中岩大地前后与可比公司差异较大的原因及合理性；（9）结合公司所处行业的景气度、下游房地产行业景气度下降、同行业可比公司经营状况、期末在手订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经……
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