公告日期：2024-09-19

关于安徽弘昌新材料股份有限公司 股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函回复

（北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室）
2024 年 9 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 9 月 3 日下发的《关于安徽弘昌新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“主办券商”）已按要求组织安徽弘昌新材料股份有限公司（以下简称“弘昌新材”或“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照审核问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。公司及主办券商对上述问询函进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

宋体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗）、 对审核问询函所列问题的回复

Times New Roman（不加粗）

楷体（不加粗） 对公开转让说明书的引用

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改与补充

本审核问询函回复中的数值保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


1.关于业绩真实性及持续性 ...... 3
2.关于实际控制人认定 ...... 31
3.关于特殊投资条款 ...... 36
4.关于业务合规性 ...... 41
5.关于债权出资 ...... 45
6.其他事项说明 ...... 50

1.关于业绩真实性及持续性

根据申报文件及前次问询回复：（1）公司于 2023 年度开始与客户采用“背
靠背”合作模式；（2）公司销售费用率低于同行业可比公司，主要系公司营销部集中在母公司，未在其他地区设立营销处，销售人员较少，报告期内，公司销
售人员数量为 10 人、11 人；报告期内，公司研发人员为 61 人、71 人，其中专
职研发人员数量为 4 人、10 人；（3）公司披露期后主要财务数据情况，以及期后业绩有所下滑，但未披露与上年同期财务数据的对比情况；（4）报告期内，公司原材料采购价格有所下滑，黏胶短纤维供应商变动较大；公司毛利率高于可比公司均值，主要系与可比公司主要原材料、产品结构及下游应用领域等方面存在差异。

请公司：（1）说明 2023 年开始采用“背靠背付款”合作模式的原因，是否符
合行业惯例；“背靠背付款”合作模式的客户名称、收入金额及比例，该模式应收账款余额及期后回款情况；结合销售合同中“背靠背”付款具体约定，客户签收/验收至产品交付最终用户期间的流程及周期，产品交付最终用户后最终用户的验收结算条件、流程及周期等，说明公司取得客户签收/验收单据后，是否存在产品无法交付最终用户及最终用户无法验收结算的风险，收入确认时点是否合规，是否符合《企业会计准则》中“对价很可能收回”的条件；公司与存在“背靠背付款”模式的同行业可比公司收入确认时点是否存在差异；（2）说明公司未设立营销处的原因，对比分析公司销售人员数量及人均收入情况与同行业可比公司的差异情况及差异原因，说明公司销售人员与业绩规模是否匹配；对比分析公司研发人员数量、研发人员结构（专职/兼职）与同行业可比公司的差异情况及差异原因，说明专职研发人员较少的合理性，对兼职研发人员的认定是否准确；（3）说明报告期内收入变动情况与同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因；结合报告期内石墨硬毡销量、价格变动情况及变动原因，说明石墨硬毡收入的变动原因；对比分析期后财务数据（营业收入、毛利率、经营活动现金流量净额、净利润、扣非归母净利润等）相较上年同期的变动情况及变动原因，结合 2024 年 6 月底在手订单情况、下游市场需求变动、主要客户期后业绩变动、主要产品期后价格变动趋势、主要原材料采购价格变动趋势等，说明公司业绩是否存在持续下滑的风险；（4）结合原材料公开市场报价变动情况、可
比公司情况等，说明原材料采购价格的公允性；说明黏胶短纤维供应商变动较大的原因及合理……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。