公告日期：2024-09-03

关于安徽弘昌新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

安徽弘昌新材料股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司：

现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽弘昌新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于业绩真实性及持续性。根据申报文件及前次问询回复：（1）公司于 2023 年度开始与客户采用“背靠背”合作模式；（2）公司销售费用率低于同行业可比公司，主要系公司营销部集中在母公司，未在其他地区设立营销处，销售人员较少，报告期内，公司销售人员数量为 10 人、11 人；报告期内，公司研发人员为 61 人、71 人，其中专职研发人员数量为 4 人、10 人；（3）公司披露期后主要财务数据情况，以及期后业绩有所下滑，但未披露与上年同期财务数据的对比情况；（4）报告期内，公司原材料采购价格有所下滑，黏胶短纤维供应商变动较大；公司毛利率高于可比公司均值，主要系与可比公司主要原材料、产品结构及下游应用领域等
方面存在差异。

请公司：（1）说明 2023 年开始采用“背靠背付款”合作
模式的原因，是否符合行业惯例；“背靠背付款”合作模式的客户名称、收入金额及比例，该模式应收账款余额及期后回款情况；结合销售合同中“背靠背”付款具体约定，客户签收/验收至产品交付最终用户期间的流程及周期，产品交付最终用户后最终用户的验收结算条件、流程及周期等，说明公司取得客户签收/验收单据后，是否存在产品无法交付最终用户及最终用户无法验收结算的风险，收入确认时点是否合规，是否符合《企业会计准则》中“对价很可能收回”的条件；公司与存在“背靠背付款”模式的同行业可比公司收入确认时点是否存在差异；（2）说明公司未设立营销处的原因，对比分析公司销售人员数量及人均收入情况与同行业可比公司的差异情况及差异原因，说明公司销售人员与业绩规模是否匹配；对比分析公司研发人员数量、研发人员结构（专职/兼职）与同行业可比公司的差异情况及差异原因，说明专职研发人员较少的合理性，对兼职研发人员的认定是否准确；（3）说明报告期内收入变动情况与同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因；结合报告期内石墨硬毡销量、价格变动情况及变动原因，说明石墨硬毡收入的变动原因；对比分析期后财务数据（营业收入、毛利率、经营活动现金流量净额、净利润、扣非归母净利润等）相较上年同期的变动情况及变动原因，结合 2024 年 6 月底在手订单情况、下游市场需求
变动、主要客户期后业绩变动、主要产品期后价格变动趋势、主要原材料采购价格变动趋势等，说明公司业绩是否存在持续下滑的风险；（4）结合原材料公开市场报价变动情况、可比公司情况等，说明原材料采购价格的公允性；说明黏胶短纤维供应商变动较大的原因及合理性；量化分析公司与可比公司毛利率差异的原因及合理性，说明公司产品价格与市场同类产品报价是否存在较大差异及差异原因。

请主办券商、会计师补充核查并发表明确意见。

2.关于实际控制人认定。肖孝天持有公司 20.08%的股份，
且担任公司董事、副总经理，未被认定为共同实际控制人。
请公司补充说明：肖孝天持股比例较高、且在公司担任重要职务、参与公司生产经营决策但未被认定为共同实际控制人的依据及其充分性、合理性，实际控制人认定是否准确、充分、审慎，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件及核查要求的情形。

请主办券商、律师补充核查上述事项，重新就实际控制人认定是否准确、审慎发表明确意见。

3.关于特殊投资条款。公司现存有效的特殊投资条款为回购条款。

请公司补充说明：（1）回购触发条件中的审计报告提供条款是否符合《公司法》及《挂牌公司信息披露规则》等相关规定，是否损害公司及其他股东利益；（2）回购金额及实际控制人各类资产的具体测算情况，是否具备充分履约能力。

请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。

4.关于业务合规性。公司及子公司新弘昌、安徽弘亦不属于重点用能单位，安徽弘亦、内蒙古弘昌均存在未取得节能审查意见的在建项目。

请公司补充说明：内蒙古弘昌是否属于重点用能单位，安徽弘亦、内蒙古弘昌在建项目办理节能审查意见的最新进展，如未办理完毕，是否存在办理节能审查意见的实质性障碍，是否存在应办未办、未批先建等违法行为，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规。

请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。

5.关于债权出资。公司历史上存在大额债权出资的情形。
请公司补充说明：债权形成的具体过程、真实性……
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