公告日期：2024-07-12

关于广东宏瑞能源科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东宏瑞能源科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东宏瑞能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于环保事项与危险化学品。根据公司披露，公司行业为化学原料及化学制品制造业（C26），公司主营业务收入项之硫酸铵属于“高污染、高环境风险”产品名录（2017 版）中的产品。

（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。②公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③公司公开转让说明书中“零废水废料排放”的表述是否客观、真实、公允，生产经营中是否涉及环境污染，如涉及，说明相关生产具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。④公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

主办券商及律师应对公司及下属子公司上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

2.关于历史沿革。根据申请文件，公司共有 10 个股东，
其中康宏投资、达成投资、康瑞投资、达意投资、达和投资、康诚投资、安达投资为持股平台，达成投资、达意投资、达和投资、达安投资合伙人均为公司董事、监事、高级管理人员或员工，康宏投资、康瑞投资、康诚投资合伙人包含公司员工、公司间接控股股东百利宏控股或其控制的其他公司的员工、其他外部人员。公司全部持股平台股东个数穿透计算为 227 人，排除重复股东后为 205 人。

请公司：（1）列表梳理并说明各个持股平台的入股原因、入股时间、入股价格、定价机制、定价依据、是否属于股权激励；（2）说明报告期内股权激励基本情况、主要约定、授予日权益工具公允价值以及摊销期的确定依据及其合理性，股份支付费用的计算过程，分摊至各项成本费用的金额及依据，具体会计处理方式及合规性，对当期及未来业绩的影响。（3）说明达成投资、达意投资、达和投资、达安投资是否满足《证券期货法律适用意见第 17 号》第五部分或《非上市公
众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》关于员工持股计划的要求，是否按照法律法规履行决策程序，是否存在摊派、强制分配等情形，员工出资方式是否合规，是否存在控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员向员工借款出资的情形，是否建立健全内部流转、管理及退出机制。（4）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

请主办券商核查上述事项并发表明确意见，请律师核查上述事项之（3）（4）并发表意见。请会计师对公司股份支付的相关权益工具公允价值的确认依据以及股份支付对当期及未来公司业绩的影响情况进行核查并发表意见。

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