公告日期：2024-07-08

南京捷希科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:
现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南京捷希科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料，（1）曹宝华曾委托曹宝明代为持有公司股份。（2）北京达晨、嘉兴橡鸿、红土创投、达晨创投、三亚达晨、湖南达峰、兰茂创投、深创投、财智创赢分别与曹宝华、李莎莎、紫电科技、南京春旭等 4 名公司原股东约定了包括回购安排、优先认购权、反稀释、随售权、优先清算权等特殊投资条款，部分条款已终止，目前仍存在以控股股东、实际控制人为义务承担主体的尚未履行完毕的特殊投资条款。

请公司：（1）补充披露曹宝华委托曹宝明代持的具体原因、演变、解除过程；历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是
否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。（2）关于特殊投资条款。①梳理并补充披露现行有效的特殊投资条款，具体包括相关特殊投资条款的完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；②结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力；③结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

请主办券商、律师：（1）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件、是否符合《挂牌审核业务规则
适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的相关监管要求发表明确意见。（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于业务合规性。根据申请材料，（1）公司存在通过招投标方式开发客户的情况。（2）公司与中国信息通信研究院、东南大学、南京航空航天大学、南京邮电大学、杜伦大学、凯尔博特信息科技（昆山）有限公司等第三方开展合作研发。（3）报告期内公司存在外协、外包生产、劳务派遣情况。（4）公司部分租赁房产即将到期。

请公司：（1）关于招投标。说明公司报告期内通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重大违法违规行为，公司的风险控制措施；是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或
存在被处罚的风险，公司业务获取是否合法合规。（2）关于合作研发。补充披露研发项目合作背景及必要性、具体合作方式及其合法合规性、合同定价公允性、相关项目的研发进展、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发成果的权属划分、相关成果在公司业务中的应用情况、合作产生的权益分配、对公司核心竞争力和持续经营能力的影响，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方、委托方构成技术依赖。（3）关于外协、外包。①说明公司外协、外包业务的具体内容，外协、外包……
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