公告日期：2024-08-20

关于固力发集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

审核问询函的回复

二〇二四年八月


关于固力发集团股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国泰君安”）及固力发集团股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“固力发”或“申请
挂牌公司”）于 2024 年 7 月 8 日收到《关于固力发集团股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，固力发、主办券商、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函认真研究、及时补充调查，对审核问询函所列问题进行逐项落实，具体回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《固力发集团股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体

对公开转让说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

本反馈回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目录


目录...... 2
1.关于历史沿革...... 3
2.关于业务及合规性...... 76
3.关于公司治理...... 108
4.关于收入与客户...... 150
5.关于销售模式...... 190
6.关于应收账款...... 220
7.关于固定资产...... 234
8.关于其他事项...... 250

1.关于历史沿革

根据申报材料，（1）1993 年，永固金具厂和香港雁荡合作设立温州固力发，
约定十一年合作经营期并约定合作期满所有财产归永固金具厂所有；（2）2004年，永固金具厂将温州固力发 75%股权转让给公司，香港雁荡将温州固力发 25%股权转让给郑哲；（3）2005 年，公司吸收合并温州固力发，温州固力发涉及国资、外资及集体股东出资事项，乐清市、温州市相关单位、机关已出具文件确认温州固力发历史沿革合法合规；（4）公司通过员工持股平台众智投资、固鑫投资、鼎固投资实施股权激励。

（1）关于股权变动。请公司：①说明温州固力发历史上涉及集体、国资、外资的具体股东及其当时的相关资产主管机关；各确认机关对温州固力发历史沿革中涉及集体、国资、外资的相关事项是否具有相应管理权限及具体文件依据；②说明 1993 年永固金具厂和香港雁荡合作设立温州固力发的背景、目的，相关合同及约定情况，约定十一年合作期满所有财产归永固金具厂所有的原因及合理性；1994 年郑晓明五兄弟分家的具体过程，相关协议情况，分家前后各自持有公司出资额变动情况，是否存在争议或纠纷；③说明 2004 年永固金具厂、香港雁荡退出温州固力发的原因，定价依据及公允性，是否实际支付股权转让款，是否履行十一年合作期满所有财产归永固金具厂所有的约定，是否存在争议或纠纷；④说明历史上涉及国有股权转让或比例变更时是否取得国资监管机构的批复文件，是否履行国有股权管理（出资、转让、比例变更等方面）的评估及审批程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否已提交国有股权设置批复文件；⑤说明历史上外资股权的形成及历次变动是否按规定履行外资管理相关批复、备案、报告等程序，是否合法有效；外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；外资转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠；⑥说明集体企业改制有权机关对改制程序的合法
纷或潜在纠纷；⑦说明温州固力发在被吸收合并前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况；从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明吸收合并温州固力发的原因及必要性，决策程序，定价依据……
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