公告日期：2024-06-25

国泰君安证券股份有限公司

关于

固力发集团股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的推荐报告

推荐主办券商

2024 年 6 月


根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）等相关法律法规，固力发集团股份有限公司（以下简称“固力发”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“国泰君安证券”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，并向股转公司提交了申请报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），国泰君安对固力发的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对固力发本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告出具之日，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有固力发或其重要关联方股份，固力发及其重要关联方未持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，国泰君安项目组成员及其配偶以及国泰君安董事、监事、高级管理人员不存在持有固力发权益或在固力发处任职等情况，国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与固力发实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
二、尽职调查情况

国泰君安固力发项目组（以下简称“项目组”）根据《挂牌规则》《工作指引》的要求，对固力发进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目组与固力发董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了交流；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等资料；了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《关于固力发集团股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、立项程序及立项意见

（一）第一次立项

2023 年 12 月 7 日，固力发项目组向投行质控部提交第一次立项申请，投行
质控部对立项材料进行了复核。2023 年 12 月 19 日，固力发推荐挂牌项目经国
泰君安投行质控部审核及立项委员会投票表决，投票表决结果：6 票同意，0 票反对，投票结果为通过，同意项目第一次立项。

（二）第二次立项

2024 年 5 月 24 日，固力发项目组向投行质控部提交第二次立项申请，投行
质控部对立项材料进行了复核。2024 年 5 月 31 日，固力发推荐挂牌项目经国泰
君安投行质控部审核及立项委员会投票表决，投票表决结果：6 票同意，0 票反对，投票结果为通过，同意项目第二次立项并提交内核审议。
四、质量控制程序及质量控制意见

2024 年 4 月 15 日，项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归
集工作，并提交质控部进行审核。质控部对固力发项目组提交的挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了现场检查并提出了整改要求，并跟踪了项目组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题，现场核查问题的落实情况。

在此基础上，质控部于 2024 年 6 月 3 日出具了质量控制报告。经检查，固
力发项目组履行了基本尽调程序，尽调工作底稿在各重大方面对项目申报文件形
成了有效支撑，质控部对工作底稿和申请文件审核验收通过后，出具项目质量控制报告，同意提交投资银行业务内核委员会审议。
五、内核程序及意见

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项……
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